股东会议事规则总则 - 为维护公司及股东权益 规范股东会组织和行为 依据《公司法》及《公司章程》制定本规则[1] - 规则对股东 董事 高级管理人员及列席会议人员均具约束力[1] - 合法持有股份的股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使股东权利[1] 股东会职权及授权 - 股东会作为权力机构行使选举董事 审批董事会报告 利润分配 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散 修改章程 聘用审计机构等职权[1] - 审议对外担保事项需满足特定条件 包括担保总额超净资产50%或总资产30% 连续12个月累计担保超总资产30%或净资产50%且超5000万元 为资产负债率超70%对象担保等[2][3] - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需经股东会审议[2] - 股东会可授权董事会决策 但授权内容需明确具体[3] 股东会召开方式 - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议于会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时会议触发条件包括董事人数不足法定三分之二 未弥补亏损达实收股本三分之一 单独或合计持股10%以上股东请求等[4] - 会议地点为公司住所地或通知指定地点[4] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会 独立董事过半数同意可提议召开临时会议 董事会需10日内反馈意见[5] - 审计委员会或持股10%以上股东可请求召开临时会议 若董事会未响应可自行召集[6] - 自行召集会议需通知董事会并备案 会议费用由公司承担[7] 股东会提案与通知 - 提案需属股东会职权范围 有明确议题且符合法规 董事会 审计委员会及持股1%以上股东有权提案[8] - 临时提案需会议召开10日前提交 召集人2日内发出补充通知[8] - 年度会议需提前20日通知 临时会议提前15日通知 紧急情况可缩短时限[9] - 通知内容需包括时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息及表决方式[10] 股东会召开流程 - 会议需保障正常秩序 股东需凭身份证 持股凭证或授权委托书出席[11][12] - 会议主持人通常为董事长 特殊情况由董事 审计委员会或股东推举[13] - 董事会需作年度工作报告 独立董事需述职 董事及高管应接受股东质询[14][15] 股东会表决与决议 - 决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过[15] - 特别决议事项包括增减注册资本 合并分立解散 修改章程 连续12个月累计担保超总资产30%等[16] - 表决实行累积投票制选举董事 关联股东需回避表决[17][18] - 表决采用记名投票 由律师和股东代表共同计票监票并当场公布结果[20][21] 股东会会议记录 - 会议记录需包含时间地点 出席人员 表决结果 质询内容等 由董事会秘书负责[22] - 记录需由董事 董事会秘书 主持人等签名 与股东签名册一并保存不少于10年[23] 股东会决议执行 - 决议由董事会或指定执行人组织实施 新任董事按章程就任[23] - 利润分配方案需在会议结束后2个月内实施[23] - 决议违反法规或章程的 股东可请求法院认定无效或撤销[23] 附则 - 规则解释权属董事会 修改需经股东会批准[24][25] - 规则与公司章程同步生效 若与法规冲突以法规为准[24][25]