公司治理结构 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 专门为履行独立董事职责而召开 [1] - 会议召开需过半数独立董事出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [1] 会议召开机制 - 会议由过半数独立董事推举一名召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 可采用现场 通讯或相结合方式召开 需提前三天通知全体独立董事 [2] - 经全体独立董事一致同意可豁免通知时限 通知需包含会议日期 地点 方式及审议事项 [2] 表决规则与审议事项 - 表决实行一人一票制 可采用举手表决 书面表决或通讯表决方式 [2] - 必须经独立董事专门会议审议的事项包括应当披露的关联交易 变更承诺方案 被收购公司董事会决策等 [2] - 特别职权需经会议审议包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会和董事会会议 [2] 会议记录与信息披露 - 公司需及时披露独立董事行使职权情况 若不能正常行使需披露具体理由 [3] - 会议记录需包含召开日期 地点 召集人 出席董事 审议议案 表决结果及独立董事意见 [3] - 独立董事应在会议中发表明确意见类型包括同意 保留意见 反对意见或无法发表意见 [3] 制度保障与执行 - 会议记录需由独立董事和记录人签名 由公司证券部保管 保存期限为十年 [4] - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 指定董事会秘书等协助会议召开 [4] - 独立董事认为履职所需信息遗漏时可要求公司补充提供 公司应结合实际予以落实 [4]