核心观点 - 公司制定董事会秘书工作制度以完善治理结构 规范董事会秘书的选任 履职 培训和考核工作 明确董事会秘书作为高级管理人员的职责 权限和工作要求 [1][2][3][4][5][6][7][8] 选任要求 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 [2] - 需具备良好职业道德 财务 管理 法律等专业知识 工作经验及上交所认可的资格证书 [2] - 存在特定情形不得担任 如最近三年受证监会行政处罚 被交易所公开谴责或通报批评三次以上等 [2] - 出现特定情形需在一个月内解聘 包括连续三个月以上不能履职 出现重大错误给公司造成重大损失等 [2] 离职与替补 - 董事会秘书被解聘或辞职需及时向上交所报告并公告 个人可提交陈述报告 [3] - 离职后三个月内需聘任新董事会秘书 空缺期间由董事或高级管理人员代行职责 超过三个月由法定代表人代行 [3] 职责范围 - 负责信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [5] - 负责投资者关系管理 协调与监管机构 投资者 中介机构等的信息沟通 [5] - 筹备组织董事会 股东会等会议 参加相关会议并负责会议记录 [5] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时立即报告并披露 [5] - 关注媒体报道并督促公司回复交易所问询 [5] - 组织董事和高级管理人员进行法律法规培训 [5] - 督促董事和高级管理人员遵守法规和公司章程 履行承诺 并在违规时立即报告 [5] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理 [5] - 履行法律法规和上交所要求的其他职责 [5] 具体事务管理 - 负责投资者关系管理事务 完善投资者沟通 接待和服务工作机制 [6] - 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料 督促遵守股份买卖规定等 [6] - 协助制定资本市场发展战略 筹划或实施再融资或并购重组事务 [6] - 负责规范运作培训事务 组织相关人员接受法律法规培训 [6] - 提示董事和高级管理人员履行忠实 勤勉义务 并在违规时予以警示和报告 [6] 履职保障 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事和高级管理人员应配合其工作 [6] - 董事和高级管理人员报告重大事件时需同时通报董事会秘书 [7] - 董事长需保障董事会秘书的知情权 不得阻挠其依法行使职权 [7] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 查阅相关文件并要求提供资料 [7] - 公司召开重大事项会议需及时告知董事会秘书列席并提供资料 [7] - 履职过程中受到不当妨碍或严重阻挠时可直接向上交所报告 [7] 制度附则 - 制度术语与公司章程含义相同 [8] - 明确"以上" "以内"等术语的含义 [8] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时以法律法规和公司章程为准 [8] - 制度自董事会审议通过之日起实施 解释权属于公司董事会 [8]