交易方案概述 - 安徽国风新材料股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购太湖金张科技股份有限公司58.33%股权 交易总对价为69,993.56万元 其中股份支付36,396.65万元 现金支付33,596.91万元 [6][7] - 标的公司评估基准日为2024年12月31日 评估价值121,300.00万元 较净资产增值68,122.88万元 增值率128.11% [7][22] - 配套募集资金总额不超过35,100.00万元 用于支付现金对价及中介费用 发行股份数量不超过交易后总股本30% [7][8] 标的公司业务 - 金张科技主营功能性涂层复合材料研发生产 应用于消费电子 新型显示 大规模集成电路领域 属于计算机通信和其他电子设备制造业(C39) [6][7] - 核心产品包括偏光板离型膜 OLED保护膜等 已实现向无锡三星 维信诺批量供货 部分客户处于送样验证阶段 [23] - 2023-2024年防窥防静电系列产品销量快速提升 带动营业收入大幅增长 [22] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产从433,770.00万元增至570,341.76万元 归母净资产从279,139.45万元增至353,099.57万元 [10] - 营业收入从231,429.52万元增至297,039.22万元 归母净利润从-6,972.25万元改善至-3,767.22万元 基本每股收益从-0.08元提升至-0.04元 [10] - 预计形成商誉35,617.05万元 占总资产6.24% 若标的业绩未达预期可能存在商誉减值风险 [27] 协同效应 - 标的公司在功能膜材料领域具备涂层材料配制 涂布技术 生产线定制等核心技术 与上市公司高分子功能膜材料产业形成产业链互补 [9][37] - 交易有助于上市公司向新材料领域转型升级 把握合肥市"芯屏汽合"战新产业链发展机遇 [37] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度 承诺方施克炜 卢冠群获得交易对价19,871.32万元 仅覆盖业绩补偿上限28.39% 存在对价无法覆盖补偿风险 [18][25] - 设置超额业绩奖励机制 超额部分优先返还累计补偿金额 剩余部分按20%比例奖励 总额不超过交易总价20% [20][21] 行业政策背景 - 功能膜材料属国家重点扶持新材料产业 工信部 安徽省发改委等多部门出台政策支持高端光学膜等产品发展 [34] - 国产替代需求强烈 国内企业在响应速度 配套服务 定制化研发方面具备优势 进口替代进程加速 [35]