董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 可设副董事长 [3] - 董事会下设审计委员会 战略与ESG委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 全部由董事组成 [4] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [2] 董事会职权范围 - 董事会对总资产不超过最近一期经审计总资产30%的事项具有决策权（同时存在账面值和评估值的以高者为准） [5] - 授权决策净资产不超过最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5000万元的事项 [5] - 可决策关联交易金额不超过最近一期经审计净资产绝对值5%的事项 [5] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少上下半年度各召开一次定期会议 [7] - 临时会议可在代表十分之一以上表决权股东/三分之一以上董事联名/审计委员会提议等八种情形下召开 [13] - 定期会议需提前10日通知 临时会议提前5日通知 紧急情况下可口头通知 [12][5] 表决与决议规则 - 董事会决议需经超过全体董事半数赞成票通过 担保事项还需经出席董事会三分之二以上董事同意 [23] - 实行一人一票记名表决制 表决意向分为同意/反对/弃权三类 [21][11] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事代为出席 [17] 会议组织与记录 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人 [6] - 会议记录需包含董事发言要点 表决结果等要素 保存期限不少于十年 [30][35] - 现场会议及视频电话会议可进行全程录音 会议档案包括授权委托书/表决票/会议录音等材料 [29][35] 特殊事项处理 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计报告草案 决议后再出具正式审计报告 [26] - 提案未获通过时 在条件未发生重大变化情况下一个月内不得再审相同提案 [27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可暂缓表决 [28]