公司治理结构 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构并促进规范运作 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规定 [3] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东和实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [3] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东和实际控制人等单位或个人的影响 [3] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信忠实和勤勉义务 需在董事会发挥参与决策监督制衡和专业咨询作用 [3] - 独立董事应维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 需独立公正地履行职责 [3] - 独立董事每年需对独立性情况进行自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [5] 任职资格要求 - 独立董事候选人需具备独立性 且不得存在与公司或关联方有特定利益关系的情形 [4][7] - 会计专业人士作为独立董事需满足特定条件 包括注册会计师资格或会计相关高级职称等 [1] - 独立董事需具备5年以上法律会计或经济等工作经验 并具有良好的个人品德且无重大失信记录 [7] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上的股东提出 并经股东会选举决定 [6] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 并充分了解其职业学历和工作经历等情况 [11] - 上海证券交易所可对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议 公司需及时披露相关情况 [9] 职权与工作条件 - 独立董事具有特别职权 包括独立聘请中介机构提议召开临时股东会和董事会会议等 [13][14] - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 保障其与其他董事同等的知情权 [19] - 独立董事行使职权时公司董事和高级管理人员等相关人员需予以配合 不得拒绝阻碍或隐瞒信息 [18] 履职与考核机制 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责包括听取管理层汇报和与中小股东沟通等 [21] - 独立董事需制作工作记录详细记录履行职责情况 相关记录和资料需至少保存10年 [21] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告 对其履行职责情况进行说明 [21] 制度实施与修订 - 本制度由公司董事会负责制定修订和解释 需经公司股东会批准后生效 [22] - 制度未尽事宜或与后续法律法规冲突时 以法律法规规范性文件及公司章程规定为准 [22] - 制度中所称"以上"和"至少"含本数 "少于"不含本数 [22]