公司治理制度框架 - 公司制定董事离职管理制度以规范董事离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1][4] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [4] 董事离职适用情形与原则 - 制度适用于董事因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [4] - 离职管理遵循合法合规 公开透明 平稳过渡及保护股东权益四大原则 [4] 辞职程序规定 - 董事辞职需提交书面报告 说明原因 报告收到之日生效 [4] - 若辞职导致董事会成员低于法定人数或专门委员会构成不符规定 原董事需继续履职直至新董事就任 [4][6] - 公司需在2个交易日内披露辞职信息 并在60日内完成补选 [4] 解职程序规定 - 股东会可于任期届满前解除董事职务 决议当日生效 提案需提供解职理由或依据 [3][4] - 解职决议需经出席股东所持表决权过半数通过 [4] - 拟被解职董事有权在股东会进行口头或书面申辩 股东会需审议申辩理由后再表决 [3] 离职后义务与责任 - 离职董事需在任期结束后6个月内继续承担忠实义务 任职期间的责任不因离任免除 [5][6] - 离职后需继续履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [6] - 需持续承担保密义务直至信息公开 不得利用原职务干扰经营或损害公司及股东利益 [6] 持股管理要求 - 离职后6个月内不得转让所持股份 [6] - 任期届满后6个月内转让股份不得超过持股总数的25% 司法强制执行等特殊情况除外 [6] - 董事会秘书负责监督持股变动 必要时向监管部门报告 [6] 制度适用范围与效力 - 制度同时适用于高级管理人员 [6] - 制度与法律法规或章程冲突时以后者为准 需及时修订制度 [6][7] - 制度由董事会制定修订和解释 自股东会审议通过之日起生效 [7]