公司治理结构 - 董事会设立证券部作为常设工作机构 处理日常事务并保管董事会印章 [8] - 董事长负责召集和主持会议并检查决议实施情况 副董事长协助工作 [7][9][12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事连续两次缺席且未委托代表出席将被建议撤换 [13] 会议召集机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [5][8] - 临时会议需在特定条件下召集 包括代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议等情况 [8] - 会议通知需提前10日(定期)或5日(临时)发出 紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明 [12] 提案与表决规则 - 董事会审议提案需超过全体董事半数赞成票通过 特殊事项如财务资助和担保需三分之二以上董事同意 [14][15] - 董事需对关联交易等情形回避表决 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [15][16] - 会议实行一人一票记名表决 表决意向分为同意 反对和弃权三类 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果等要素 [17] - 董事会会议档案保存期限为10年以上 包括会议材料 签到簿 授权委托书及录音资料等 [18] - 董事需对会议记录和决议签字确认 有异议需书面说明或向监管部门报告 [18] 决议执行与责任 - 董事会决议需严格遵循股东会和公司章程授权 不得越权形成决议 [17] - 董事需对违反法律法规或章程的决议承担责任 但表决时明确异议并记录于会议记录的可免责 [18] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理 与会人员需对决议内容保密直至公告披露 [18]