制度适用范围与定义 - 制度适用于公司及合并报表范围内各级子公司包括全资子公司和控股子公司 [1] - 对外担保定义为公司及子公司以自有资产或信用作为第三人为债务人债务提供担保包括公司为子公司提供担保和子公司间担保等形式包括保证抵押质押等具体种类涵盖银行授信担保银行开立信用证和银行承兑汇票及开具保函的担保等 [1] 担保管理原则与审批要求 - 对外担保实行统一管理未经公司董事会或股东会批准不得对外提供担保或互相担保任何人无权以公司名义签署担保合同 [2] - 担保遵循平等合法审慎互利安全原则严格控制担保风险原则上不对合并报表范围外主体提供担保确因业务往来或其他合作关系且担保风险可控时履行审批程序后可担保 [2] - 为合并报表范围外主体提供担保时应要求被担保人提供反担保或其他有效风险防范措施反担保提供方需具有实际承担债务能力且反担保金额与公司担保金额相当 [4] 担保对象资质与材料要求 - 担保对象需具有独立法人资格及较强偿债能力资产经营和资质信誉状况良好包括依法设立且合法存续经营财务状况稳定现金流良好拥有可抵押质押资产具有反担保能力无历史连带担保责任问题材料真实完整有效公司可采取风险防范措施且无重大法律风险 [4] - 被担保人需提供企业基本资料担保申请书最近3年经审计财务报告及最近一期财务报表房地产固定资产等财产权属证件经营状况及还款能力分析主合同及相关法律文件无重大诉讼仲裁或行政处罚说明和其他重要资料 [4][5][6] 部门职责分工 - 财务资金管理部门作为担保主办部门负责日常管理和风险控制包括审核资料调查核实行业前景经营财务状况信用信誉分析担保事项合法性和风险评估及持续跟踪履约能力 [6] - 风控法务部门协助评审担保事项起草或审核担保合同核查担保风险和关联担保督办法律纠纷和追偿事宜 [6] - 证券事务部门复核合规性组织董事会会议审议履行信息披露义务超出董事会权限时提交股东会审议 [7] - 内部审计监察部门定期审计检查担保管理内部控制制度建设和执行情况核查违规担保行为 [7] 审批权限与表决规则 - 担保需提交董事会审议并及时披露单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或担保总额超过净资产50%后任何担保或担保总额超过总资产30%后任何担保或连续12个月累计担保超过总资产30%或为资产负债率超过70%担保对象提供担保或对股东实际控制人及其关联人提供担保或其他规定情形时需提交股东会审议 [7] - 董事会审议需经全体董事过半数通过且出席董事会会议2/3以上董事表决通过关联董事回避表决非关联董事不足3人时提交股东会审议 [8] - 股东会审议需经出席股东会股东所持表决权1/2以上通过连续12个月累计担保超过总资产30%时需2/3以上表决通过关联股东回避表决 [8][9] 特殊担保情形处理 - 为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时对方应提供反担保为子公司提供担保时其他股东原则上应提供同比例担保否则需充分说明理由 [9] - 因房地产业务为购房客户按揭贷款提供担保不包含在对外担保范畴内 [9] - 子公司间相互担保数量众多需经常订立协议时可对资产负债率70%以上和低于70%子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议实际担保时需及时报告并披露任一时点担保余额不得超过股东会审议通过额度 [9] - 担保债务到期展期需重新履行审议程序和信息披露义务因交易导致被担保人成为关联人时需就存续关联担保履行审议程序和信息披露义务 [9] 反担保与合同管理 - 提供反担保比照担保规定执行以反担保金额为标准履行审议程序和信息披露义务但为以自身债务为基础的担保提供反担保除外 [11] - 担保合同需符合法律规范采用书面形式约定事项明确主办部门和风控法务部门审查是否符合制度条款除银行格式合同外需会同证券事务部门审查必要时聘请外部机构评估风险强制性条款造成无法预料风险时需被担保人提供反担保或拒绝担保并报告董事会 [11] - 担保合同需包括债权人债务人被担保主债权种类金额债务人履行债务期限担保方式担保范围担保期限双方权利义务违约责任争议解决方式和其他事项 [12] - 担保合同需根据股东会或董事会决议授权签署 [11] 日常监管与风险控制 - 担保主办部门需管理担保合同及相关资料建立担保台账记录担保对象金额期限抵押质押物品等事项定期清理检查并与银行等机构核对保证资料完整准确有效注意担保时效期限发现异常合同及时报告董事会 [11] - 担保期间需跟踪监督被担保人经营状况财务情况资产负债变化其他负债分立合并法定代表人变更和商业信誉变化等发现偿还债务能力重大不利变化时及时报告董事会并具体做好了解资金使用状况定期了解债务清偿情况发现财务状况恶化时汇报并提出建议加强反担保财产管理定期核实存续状况和价值发现转移财产嫌疑时汇报并协同风控法务部门防范风险提前2个月通知被担保人做好债务清偿工作 [13][14] - 加强对担保期间借款企业跟踪管理了解担保合同履行情况要求对方定期提供财务报表分析债务人履约清偿能力变化定期报告担保实施情况债务人出现财务状况恶化时合理确认预计负债损失 [14] - 担保债务临近到期前全面清查担保财产权利凭证督促被担保人履行偿债义务被担保人按时履行时及时终止担保关系未能按时履行时及时采取补救措施被担保人逾期未清偿债务或破产解散清算债权人主张担保责任时立即启动追偿程序并上报总裁和董事会 [14] - 作为一般保证人同一债务有2个以上保证人且约定按份额承担保证责任时拒绝承担超出约定份额担保责任 [15] - 人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权时担保主办部门风控法务部门及其他相关部门需提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权 [15] 信息披露与保密责任 - 除担保主办部门外其他参与担保事宜部门及责任人需及时向董事会秘书报告担保情况并提供信息披露所需文件资料 [16] - 证券事务部门在董事会秘书领导下负责具体信息披露工作董事会或股东会作出担保决议后及时报送上海证券交易所并在指定媒体披露 [16] - 担保主办部门发现被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务或出现破产清算及其他严重影响还款能力情形时及时告知董事会秘书以便公司履行信息披露义务 [16] - 公司需采取必要措施在担保信息未公开披露前将信息知情者控制在最少范围内任何知悉人员均负有保密义务直至信息依法公开披露否则承担法律责任 [16] 责任追究与制度附则 - 董事高级管理人员违反规定或擅自越权对外签订担保合同对公司利益造成损害时公司追究当事人责任 [17] - 相关人员违反法律规定或本制度规定由于工作失职徇私舞弊索贿受贿或无视风险擅自担保给公司造成损失时视情节轻重给予包括经济处罚在内处分并承担赔偿责任 [17] - 本制度所称以上包括本数过低于超过不包括本数 [18] - 对外担保总额指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [18] - 本制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程等相关规定执行与国家法律法规及规范性文件抵触时以后者为准 [18] - 本制度由董事会负责解释和修订自股东会审议通过之日起生效修改时亦同 [18]