董事会组成结构 - 董事会由7-9名董事组成，包括1名职工董事，独立董事占比不低于1/3且至少含1名会计专业人士 [1] - 设董事长1名，可设副董事长1名，由全体董事过半数选举产生 [1] - 下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，其中审计委员会需由3名非高管董事组成且独立董事不少于2名 [3] 董事会职权范围 - 负责召集股东会并执行其决议，制定公司经营计划、投资方案及利润分配方案 [2] - 决定内部管理机构设置，聘任或解聘总裁、董事会秘书及其他高级管理人员 [2] - 管理信息披露事项，提请聘请或更换会计师事务所，并制定公司基本管理制度 [2] 重大交易审议标准 - 资产总额占比超10%或净资产占比超10%且金额超1000万元的交易需提交董事会审议 [3] - 交易利润占比超10%且绝对金额超100万元，或营业收入占比超10%且金额超1000万元需审议 [3] - 日常经营交易中合同金额占最近一期总资产或主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元需审议 [4] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议原则上提前5日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [7] - 代表10%以上表决权股东、1/3以上董事联名或审计委员会提议时可召开临时会议 [5][6][9] - 会议通知需包含日期、地点、期限、议题及发出日期等要素 [10] 议事表决规则 - 会议需过半董事出席方可举行，董事需亲自出席或书面委托他人代行职责 [8][11] - 表决实行一人一票记名方式，决议需经全体董事过半数同意 [12][13] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议 [14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果等要素，与会董事需签字确认 [15][16] - 会议档案包括通知、授权委托书、表决票等，由董事会秘书保存，保存期限为10年 [17] - 董事会决议由总裁组织执行，董事长有权检查执行情况并出席管理层会议指导工作 [17]