股东会基本规则 - 公司股东会由全体股东组成 是公司的最高权力机构 依据法律法规和公司章程行使职权 [1] - 公司必须严格按照法律法规和公司章程召开股东会 确保股东依法行使权利 [1] - 董事会需切实履行职责 认真按时组织股东会 全体董事应勤勉尽责确保股东会正常召开 [1] - 召开股东会需聘请律师对会议召集程序 出席人员资格 表决程序等出具法律意见并公告 [1][4] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 需在上个会计年度结束后6个月内举行 [2] - 出现董事人数不足法定人数或少于公司章程规定三分之二 公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形时 董事会应在2个月内召开临时股东会 [2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [2] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内给予书面反馈 [3] - 审计委员会可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 若董事会不同意或未反馈 可向审计委员会提议 若审计委员会未在规定期限内召集 连续90日以上持股10%以上股东可自行召集 [5] 股东会提案与通知 - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 会议通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息及网络表决程序等内容 [6] - 董事会 审计委员会及单独或合计持股1%以上股东有权提出提案 [7] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [7] - 股东会通知和补充通知需充分完整披露所有提案内容 未明确具体内容的不得作为提案进行表决 [8] - 董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名 需提前征得被提名人同意 [8] - 股东会讨论董事选举时 需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量及处罚记录等信息 [9] 股东会召开方式 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络或其他方式为股东参会提供便利 [9] - 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 不迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00 [9] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 所持每一股份有一表决权 公司持有的本公司股份无表决权 [10] - 出席会议需持有效身份证明 个人股东需出示身份证 法人股东需出示法定代表人证明或授权委托书 [10] - 股东授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 委托日期及有效期限等内容 [11] 股东会议事程序与表决 - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事推举一名董事主持 [12] - 审计委员会或股东自行召集的股东会 由召集人或其推举代表主持 [12] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需进行述职 [13] - 会议主持人应保障股东发言权 股东发言需经许可 并针对议案内容发言 [13] - 股东可对审议议题提出质询 董事和高级管理人员应当作出解释或说明 [14] - 审议关联交易事项时关联股东不得参与表决 其代表股份数不计入有效表决总数 [15] - 影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者表决单独计票并公开披露 [15] - 公司董事会 独立董事和持股1%以上股东可公开征集股东投票权 禁止有偿征集 [16] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举2名以上独立董事时必须采用累积投票制 [16] - 股东会对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案的按提出时间顺序表决 [17] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决的以第一次投票结果为准 [17] - 表决需推举两名股东代表参加计票监票 关联股东不得参与计票监票 [18] - 会议主持人需现场宣布表决结果 根据结果宣布提案是否通过 [18] 股东会决议与记录 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [19] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期审计总资产30%等 [19] - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等内容 [20] - 会议记录需由出席或列席会议的董事 董事会秘书 召集人代表 会议主持人签名 与股东签名册 委托书等资料一并保存不少于10年 [20] - 股东会决议内容违反法律法规的无效 会议召集程序或表决方式违反法律法规或公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [21] 股东会决议执行 - 股东会决议由董事会负责组织贯彻 公司管理层具体实施承办 [22] - 决议执行情况由管理层向董事会报告 并由董事会向下次股东会报告 [23] - 董事长应对决议执行进行督促检查 必要时可召集董事会临时会议听取执行情况汇报 [23] - 通过董事选举提案的 新任董事按公司章程规定就任 [23] - 通过派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [23]