核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保公平公正公开 保护公司及非关联股东权益 [1][2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及实质重于形式认定的其他组织 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内存在关联情形或通过协议安排成为关联人的 视同关联人 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等18类事项 [3] - 交易需遵循诚实信用 不损害非关联股东权益 关联方回避表决等原则 [3] - 关联交易需签订书面合同 价格应参照市场独立第三方标准 [3] 决策审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 [3] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [4] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需提供审计评估报告并提交股东会审议 [4] - 为关联人提供担保不论金额大小均需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [5] 累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [6][7] - 委托理财可预计投资额度 期限内任一时点交易金额不超额度 [6] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需按协议总金额履行审议披露程序 [8] - 可按类别预计年度交易金额 超出需重新审议 [8] - 协议超3年需每3年重新履行审议程序 [8] 关联交易豁免情形 - 单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR 现金认购公开发行证券等9类交易可免于审议披露 [8] 制度生效与修订 - 制度经股东会批准后生效 董事会负责解释修订 [9] - 与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [9]