对外投资定义与范围 - 对外投资包括货币资金、固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资的投资活动[1] - 风险投资指私募股权投资（PE）、创投等投向未上市新兴公司的长期股权投资行为 但以扩大主营业务或延伸产业链为目的的投资除外[1] - 证券投资包括新股配售/申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等境内外证券市场有价证券投资行为[2] - 期货交易以期货合约或标准化期权合约为标的 衍生品交易以互换合约、远期合约和非标准化期权合约为标的 基础资产可为证券、指数、利率等标的或其组合[2] - 短期投资指持有不超过一年（含）的投资 包括股票、债券、基金、分红型保险等[3] - 长期投资指超过一年不能或不准备变现的投资 包括债券投资、股权投资等 具体涵盖独立兴办企业、合资合作项目、控股参股其他法人实体等类型[3] 投资基本原则 - 必须遵循国家法律、行政法规和《公司章程》相关规定[3] - 坚持先进合理原则 符合市场需求和公司发展规划 具备先进性、合理性和可行性[4] - 遵循科学民主原则 执行先论证后立项再集体决策的程序 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准[4] - 效益优先原则 以最小投资获得最大收益为目标 有利于主业发展和新经济增长点形成[4] - 规模适度量力而行 不得影响主营业务发展[4] - 制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为 未经批准子公司不得进行对外投资[5] 审批权限与程序 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 严格按照法律法规和《公司章程》等规定权限履行审批程序[6] - 投资部门为归口管理部门 负责收集投资信息和建议 其他部门及子公司可提出书面投资建议[7] - 投资部门评估项目市场前景、行业成长性、政策法规限制、关键能力获取、资源筹集、竞争情况、战略吻合等 可行时组织编写项目议案并按权限审批[8] - 项目议案经分管领导审核后报总经理或战略与可持续发展委员会审核 根据权限提交相应审批机构审议[9] - 达到以下标准之一的投资需董事会审议后提交股东会批准：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5,000万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5,000万元 或标的最近一年营业收入占公司营业收入50%以上且绝对金额超5,000万元 或产生利润占最近一年净利润50%以上且绝对金额超500万元 或标的最近一年净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超500万元[10] - 达到以下标准之一的投资由董事会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上未达50% 或标的资产净额占净资产10%以上未达50%且绝对金额超1,000万元在5,000万元以下 或成交金额占净资产10%以上未达50%且绝对金额超1,000万元在5,000万元以下 或标的最近一年营业收入占公司营业收入10%以上未达50%且绝对金额超1,000万元在5,000万元以下 或产生利润占最近一年净利润10%以上未达50%且绝对金额超100万元在500万元以下 或标的最近一年净利润占公司净利润10%以上未达50%且绝对金额超100万元在500万元以下[11] - 除需股东会、董事会审议事项外 对外投资由总经理决定 相同交易类别下标的相关交易需按连续12个月累计计算原则适用审批规定[12] - 证券投资可对未来12个月范围、额度及期限合理预计 超董事会权限需提交股东会审议 额度使用期限不超12个月[12] - 期货衍生品交易需编制可行性分析报告并提交董事会审议 独立董事专门会议发表专项意见 出现以下情形需董事会审议后提交股东会批准：预计动用的交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 或预计任一交易日持有的最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5,000万元 或从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易[13] - 衍生品交易可对未来12个月范围、额度及期限合理预计 超董事会权限需提交股东会审议 额度使用期限不超12个月[14] - 委托理财可对投资范围、额度及期限合理预计 以预计额度计算占净资产比例适用相关规定 额度使用期限不超12个月[14] 决策管理流程 - 投资部门或子公司主管人员对项目初步评估后向总经理提出投资建议[15] - 总经理权限内投资项目由总经理决定 需董事会或股东会批准项目经总经理初步同意后组织工作小组编制可行性报告、协议草案、章程草案等材料[16] - 材料完成后提交总经理评审 再报董事会战略与可持续发展委员会审议 通过后由股东会或董事会按权限审批[17] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[17] - 董事会或股东会决议通过实施方案后明确出资时间、金额、方式及责任人员 变更需经股东会或董事会审议批准[18] - 使用实物或无形资产投资需经有资质评估机构评估 评估结果经股东会或董事会决议通过后方可出资[19] - 风险投资需谨慎强化风险控制合理评估效益 不得影响主营业务正常运行[20] - 超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助 不得与专业投资机构共同投资 但与专业机构共同投资主营业务相关投资基金或贫困地区产业投资基金等除外[21] - 证券投资、期货衍生品交易只能使用自有资金 不得使用募集资金、银行信贷资金 需严格控制资金规模不得影响正常经营[22] - 子公司进行风险投资视同公司行为 参股公司进行风险投资对公司业绩造成较大影响需及时履行信息披露义务[22] 执行与控制措施 - 财务部门负责对外投资财务管理 筹措资金办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等 实行严格借款、审批与付款手续[23] - 投资部门和财务部门负责长期权益性投资日常管理 对投资过程形成的决议、合同、协议、验资报告、评估报告、批复文件、登记文件及权益证书等负责保管并建立详细档案记录 未经授权不得接触权益证书[24] - 获得批准后由授权部门或人员实施投资计划 签订合同协议前不得支付投资款或办理资产移交 完成后需取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据[25] - 财务部门加强投资收益控制 利息、股利及其他收益均纳入会计核算体系 严禁设置账外账[26] - 财务部门在设置总账基础上按种类、时间设立明细账 定期不定期核对被投资项目账目确保记录正确性[27] - 必须以自身名义设立证券账户、期货衍生品交易账户和资金账户进行相关投资 不得使用他人账户或向他人提供资金[28] - 严禁出借证券和期货衍生品账户、使用其他交易账户或进行账外交易 严禁以个人名义调入调出资金或提取现金[29] - 确保证券投资、期货衍生品交易的申请人、审核人、审批人、资金管理人相互独立 在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离[30] - 投资部为证券投资日常管理部门 负责可行性、预期收益、风险综合评估 制定投资方案 进行交易操作与管理[31] - 证券投资内部操作流程包括：成立证券投资小组负责运作管理 指定专人负责调研洽谈评估 制定投资计划拟定范围金额经审批后实施 根据授权范围额度期限进行投资设定止损限额 财务部门确定计量核算方法做好账务核算资金管理 实行重点项目报告制度及时披露备案 审计部门定期不定期审查实际操作资金使用及盈亏情况[32] - 资金部为期货衍生品交易日常管理部门 负责整体风险管理、风险控制、交易方案制订、资金筹集、业务操作及管理[33] - 期货衍生品交易内部操作流程包括：分析拟进行交易制定操作方案 评估风险后经财务负责人和董事长同意提交董事会/股东会审批 根据审批方案进行交易操作完成合同签署 登记每笔业务检查记录跟踪变动状态安排交割资金控制违约风险 制定应急处置预案设定止损限额或亏损预警线跟踪市场价格评估风险敞口变化报告交易情况[34] 监督与风险管控 - 董事会审计与风险管理委员会对重大对外投资项目进行事前审查 对风险、程序执行、内控制度执行情况出具审查意见[35] - 对于风险投资项目 董事会审计与风险管理委员会在每个会计年度末审查所有项目进展情况 对不能产生预期效益项目及时报告董事会处置[36] - 出现以下情况时可收回对外投资：经营期满 无法偿还到期债务依法实施破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止的其他情况出现[37] - 出现以下情况时可转让对外投资：明显有悖于公司经营方向 连续亏损扭亏无望没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为有必要的其他情形 转让需严格按照《公司法》和被投资公司章程规定办理[38] 投资处置与人事管理 - 投资转让需由总经理会同投资部门、财务部门等提出书面分析报告 报董事会或股东会批准 处置前需分析论证说明理由和后果 审批权限与批准实施权限相同 必须符合国家法律法规[39] - 投资收回和转让时相关责任人员需尽职尽责做好资产评估等工作防止资产流失[40] - 对外投资组建合作合资公司需派出经法定程序选举产生的董事、监事参与运营决策[41] - 对控股子公司需派出董事及经营管理人员对运营决策起重要作用[42] - 派出人员人选由公司总经理办公会议研究决定[43] - 派出人员需按《公司法》和被投资公司章程规定履行职责维护公司利益实现投资保值增值 通过参加董事会会议等形式获取信息及时汇报 每年按公司要求签订责任书接受考核指标提交述职报告接受检查[44] 信息披露与责任追究 - 对外投资需严格按照证券交易所上市规则等相关规定履行信息披露义务[45] - 披露前各知情人员均负有保密义务[46] - 子公司需遵循公司信息披露事务管理制度 公司对子公司所有信息享有知情权[47] - 相关部门和子公司需及时报告重大事项情况配合信息披露 提供信息需真实准确完整第一时间报送[48] - 与私募基金共同设立投资基金或认购份额需真实准确完整披露投资协议主要条款 包括私募基金基本情况、关联关系、投资基金基本情况、管理模式、投资模式等 充分揭示风险并按分阶段披露原则及时披露重大进展[49] - 与私募基金管理人合作投资视同与私募基金合作投资[50] - 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等相关主体持有私募基金股份或认购投资基金份额或在其中任职的 需披露相关人员任职情况、持股数量与比例、认购金额与份额比例、投资人地位和主要权利义务等事项[51] - 与证券公司、基金管理公司、期货公司等专业投资机构共同设立投资基金或签订合作协议参照适用与私募基金合作投资相关规定[52] - 董事、高级管理人员及项目主管领导需审慎对待和控制投资风险 违反制度规定需主动纠正 造成损失需追究经济责任和行政责任 重大损失视情况承担法律责任[53] - 存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责等损害公司利益行为的 可视情节轻重给予经济处罚等处分并承担赔偿责任[54] - 拒不接受内部审计或外部审计的负责人可依照法律法规处理[55] - 股东会或董事会有权根据损失、风险大小、情节轻重决定给予责任单位或责任人相应处分[56] - 董事会需及时了解投资项目执行进展和效益情况 出现未按计划投资、未实现预期收益、发生损失等情况需查明原因追究责任[57]