核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖董事因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡和保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事辞职需提交书面报告 辞职报告提交之日即生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会/独立董事比例不符合规定 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 公司需在2个交易日内披露董事辞职情况 并在60日内完成补选 [2] - 法定代表人辞任视为同时辞去职务 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 董事若出现《公司法》规定不得任职情形 公司应依法解除其职务 [3] - 股东大会解除董事职务需经出席股东所持表决权过半数通过 被解任董事有权申辩 [3][4] - 无正当理由解任董事 董事可要求赔偿 [4] 离职董事责任及义务 - 董事离职后5日内需完成工作交接 由董事会秘书监交 [4] - 离职董事需继续履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明 [4] - 离职后不得干扰公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务和保密义务持续有效 [5] - 因擅自离职致公司损失 需承担赔偿责任 [5] - 任职期间因执行职务应承担的责任不因离职免除 [5] 董事责任追究机制 - 离职董事违反规定给公司造成损失 公司有权要求赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [5] - 对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核 [6] 离职董事持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [7] - 任期届满前离职的 需在任期内及届满后6个月内遵守持股变动规定（如转让不超过持股总数25%） [7] - 需严格履行持股变动相关承诺 [7] - 董事会秘书负责监督持股变动情况 必要时向监管部门报告 [7] 适用范围与制度执行 - 本制度同时适用于公司高级管理人员 [7] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [8] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [8]