总则与设立依据 - 设立薪酬与考核委员会旨在加强财务监督并建立董事及高级管理人员的激励与约束机制 [1] - 委员会职能包括制定考核标准、薪酬决定机制、决策流程及支付追索安排等薪酬政策 [1][2] - 薪酬范围涵盖货币形式发放的酬金 包括年薪、奖金及其他福利待遇 [1] - 适用对象为在公司领取薪酬的董事长、董事（不含独立董事）及董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [2] - 委员由董事长、过半数独立董事或1/3以上董事提名并经董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的召集人1名 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员失去董事资格或独立性时自动卸任 [2] - 下设工作小组负责资料收集、会议筹备及日常联络工作 [2] 职责权限 - 负责向董事会提出董事及高级管理人员薪酬建议 包括股权激励计划和员工持股计划 [2][3] - 董事会对未采纳的建议需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 董事薪酬计划需经董事会审议后提交股东会批准 高级管理人员方案由董事会审议通过 [4] - 委员会需每年检查薪酬披露内容与实际的一致性并提交检查报告 [4] 决策程序与考评机制 - 工作小组需提供财务指标、职责范围、绩效完成情况等决策依据材料 [4] - 考评程序包括述职报告、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式 [4] - 公司相关部门需配合提供文件资料 [5] - 委员会可聘请中介机构提供付费专业咨询服务 [5] 议事规则与会议机制 - 每年至少召开1次会议 需提前5天通知 全体委员同意可免通知期 [5] - 会议需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [5] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [6] - 可要求董事及高级管理人员到会述职或接受质询 [6] - 审议涉及委员自身议题时需回避 决议需其他委员一致通过 [6] 会议记录与信息披露 - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存 保存期不少于10年 [7] - 记录需包含日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等要素 [8] - 董事会有权以三分之二多数否决损害公司利益的议案 需书面说明并抄送审计委员会 [8] - 参会人员均需履行保密义务不得擅自披露会议信息 [8] 附则与生效机制 - 细则解释权归董事会 自董事会审议通过之日起生效 [9] - 未尽事宜按法律法规、监管规定及公司章程执行 [8][9]