适用范围与定义 - 制度适用于登记在公司董事及高级管理人员名下的公司股份及其变动管理 [1] - 所持公司股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 包括信用账户内的股份 [1] - 减持方式包括通过上海证券交易所证券交易卖出 协议转让及法律 法规允许的其他方式 [2] - 因司法强制执行 执行股权质押协议 赠与 可交换公司债券换股 股票收益互换等方式取得股份的减持适用本制度 [2] - 特定股份在解除限售前发生非交易过户 受让方后续减持适用本制度 特定股份指大股东以外的股东所持有的公司首次公开发行前股份 公司非公开发行股份 [2] 个人信息申报要求 - 新任董事在股东会通过其任职事项后2个交易日内申报个人信息 [3] - 现任董事及高级管理人员在个人信息发生变化后2个交易日内申报 [3] - 现任董事及高级管理人员在离任后2个交易日内申报 [3] - 申报数据视为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司提交的管理申请 [3] - 董事及高级管理人员应当保证申报数据及时 真实 准确 完整 [3] - 董事会秘书负责管理个人信息 统一办理网上申报 并定期检查买卖公司股票的披露情况 [3] 股份减持限制情形 - 公司股票上市交易之日起一年内不得减持 [3] - 本人离职后半年内不得减持 [3] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或行政处罚 判处刑罚未满六个月的不得减持 [4] - 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或行政处罚 判处刑罚未满六个月的不得减持 [4] - 本人因涉及证券期货违法被行政处罚尚未足额缴纳罚没款的不得减持 法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款的除外 [4] - 本人因涉及与公司有关的违法违规被证券交易所公开谴责未满三个月的不得减持 [4] - 公司可能触及重大违法强制退市情形 在证券交易所规定的限制转让期限内不得减持 [4] - 自相关行政处罚事先告知书或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌或收到未触及退市情形的决定前不得减持 [4] 禁止增减持期间 - 公司年度报告 半年度报告公告前十五日内不得增减持 推迟公告的则自原公告日前15日起至公告前一日 [5] - 公司季度报告 业绩预告 业绩快报公告前五日内不得增减持 [5] - 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中至依法披露之日不得增减持 [5] 离职后减持限制 - 董事及高级管理人员在任期届满前离职的 在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内 每年减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的25% [5] - 离职后半年内不得减持其所持公司股份 [5] 任职期间减持比例 - 公司董事及高级管理人员在任职期间 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的25% [5] - 所持股份不超过1000股的 可一次全部转让 不受减持比例限制 [5] 可减持股份数量计算 - 以上年末所持有公司发行的股份为基数计算可减持股份的数量 [6] - 因公开或非公开发行股份 实施股权激励计划 二级市场购买 可转债转股 行权 协议受让等新增无限售条件股份当年可减持25% 新增有限售条件的股份计入次年可减持股份的计算基数 [6] - 因公司年内进行权益分派导致所持公司股份增加的 可同比例增加当年可减持数量 [6] - 当年可减持但未减持的公司股份计入当年末所持有公司股份的总数 作为次年可减持股份的计算基数 [6] 买卖计划申报与披露 - 买卖公司股票及其衍生品种前 应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书 [7] - 董事会秘书核查公司信息披露及重大事项进展情况 如存在不当情形需书面通知并提示风险 [7] - 在未得到董事会秘书书面反馈意见前不得操作买卖计划 [7] - 任职期间拟买卖公司股份需提前报上海证券交易所备案并予以公告 [7] - 计划通过集中竞价交易或大宗交易方式转让股份的 应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划 [7] - 减持计划需包括拟减持股份的数量 来源 减持时间区间 价格区间 方式和原因 不存在规定情形的说明等内容 [7] - 减持计划实施完毕后应在两个交易日内报告并公告 未实施或未实施完毕的应在减持时间区间届满后两个交易日内报告并公告 [7] 股份变动报告与披露 - 所持公司股份被人民法院强制执行时 应在收到执行通知后两个交易日内披露 包括拟处置股份数量 来源 方式 时间区间等 [8] - 所持公司股份发生变动的事实发生之日起2个交易日内向公司董事会报告变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等内容 [8] - 持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的 需履行报告和披露等义务 [8] 内幕信息管理 - 确保配偶 父母 子女 控制的法人或其他组织及可能获知内幕信息的其他自然人 法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为 [8] - 上述自然人 法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的参照股份变动报告规定执行 [9] 违规处理与责任追究 - 买卖公司股份违反本制度的 公司视情节轻重给予处分并报监管机构 给公司造成损失的依法追究相应责任 [9] - 违反《证券法》相关规定将其所持公司股份在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入的 公司董事会应当收回其所得收益并及时披露违规情况 补救措施 收益计算方法和收回收益的具体情况等内容 [10][11]