核心观点 - 公司制定内幕信息及知情人管理制度 旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露的公平公正原则 [1] - 制度明确内幕信息范围 知情人员范畴 登记备案流程 保密义务及责任追究机制 确保合规运作 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 [6] - 具体包括业绩情况 定期报告内容 经营方针重大变化 重大投资行为 购置资产决定（一年内超资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废超30%） [7] - 重要合同订立 重大担保 关联交易 会计政策变更 大额政府补贴 重大收购重组 发行证券 股权激励等事项 [7] - 重大债务违约 重大亏损损失 业务停顿 外部条件重大变化 法律法规行业政策影响 [7][3] - 董事经理变动 持股5%以上股东或实际控制人股份控制情况变化 股份质押冻结司法拍卖等 [3] - 股利分配计划 减资合并分立解散 重大诉讼仲裁 主要资产查封扣押冻结 涉嫌违法违规被调查等 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事高级管理人员 持股5%以上股东及其董事高级管理人员 实际控制人及其董事高级管理人员 [4] - 控股或实际控制企业及其董事高级管理人员 各部门控股子公司参股公司分支机构负责人及财务审计信息披露等人员 [4] - 重大事项收购人交易对方及其关联方董事高级管理人员 证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构及其人员 [4] - 证券监管机构工作人员 有关主管部门监管机构工作人员 参与咨询制定论证的相关单位及人员 [4] - 上述自然人的配偶子女父母 其他通过直接间接方式知悉内幕信息的人员及家属 [4] 登记备案流程 - 内幕信息知情人应自获悉信息起5个交易日内填写登记表交董事会办公室备案 [6] - 登记内容包括姓名身份证号码 所在单位部门职务 与公司关系 知悉时间方式 信息内容及阶段 登记时间等 [7] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点参与人员决策方式等 相关人员签名确认 [10] - 内幕信息公开后5个交易日内将档案及备忘录报送交易所 发生重大变化需及时补充报送 [10] - 档案及备忘录自记录起至少保存十年 供监管机构查询 [11] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用信息买卖证券或建议他人买卖 [11] - 公司需严格控制信息知悉范围及传递环节 决策研究原则上在停牌或非交易时间进行 [12] - 违反制度泄露信息或进行内幕交易 公司将视情节给予批评警告记过经济处罚解除劳动关系等处分 [13] - 涉嫌犯罪的移送司法机关追究刑事责任 给公司造成损失的保留追究责任的权利 [14]