核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 控制经营风险 明确多层审核机制和审批流程 强调反担保要求和持续风险监控 [1][2][5] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规 [1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人履行债务提供担保 包括对控股子公司担保 形式含保证/抵押/质押 [1] - 实行多层审核制度：财务部负责初审及日常管理 董事会办公室负责合规性复核及审批程序组织 [1] 担保对象 - 担保对象需具独立法人资格 包括互保单位/有业务往来单位/子公司及其他控制关系单位 [2] - 特殊情况下可对不符合标准但经营财务正常 风险较小且能提供有效反担保的申请担保人提供担保 需经董事会或股东会同意 [2] 审批程序 - 财务部统一受理担保申请 需提前提交含被担保人基本情况/主债务说明/担保类型与期限/协议条款/还款计划/反担保方案的申请书 [3] - 申请需附营业执照/公司章程/经审计财务报告（最近三年及最近一期）/主合同复印件/反担保资料/无重大诉讼说明等基本资料 [4] - 财务部需对申请担保人进行经营财务状况调查和风险评估 形成书面报告报送董事会办公室 [4] - 董事会办公室进行合规性复核后 根据《公司章程》提交董事会或股东会审批 [5] 审批权限 - 担保需经董事会审议通过并披露 特定情形需提交股东会审议：单笔担保超净资产10%/担保总额超净资产50%后新增/担保总额超总资产30%后新增/为资产负债率超70%对象担保/连续12个月累计担保超总资产30%/对股东实际控制人及关联方担保/章程或法规规定的其他情形 [5] - 股东会审议为资产负债率超70%对象担保时 需经出席股东所持表决权股份数2/3以上通过 [6] - 为关联方担保不论数额均需股东会审议 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [6] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例同等担保）提供担保可豁免部分审批 但需在定期报告中汇总披露 [6] - 为关联方担保需具合理商业逻辑 为控股股东实际控制人及关联方担保时 对方需提供反担保 [6] - 董事会可审批非需股东会审议的担保 需逐项表决并披露 [7] 持续管理 - 财务部负责担保日常管理 发现异常担保需及时向董事会和审计委员会报告 [8] - 需妥善保存担保相关文件 定期与机构核对 按季度填报担保情况表报送董事长和总经理 [8] - 财务部需持续跟踪被担保人经营财务状况 定期分析偿债能力 建立财务档案并向董事会报告 [8] - 发现被担保人经营严重恶化或出现破产清算等重大事项时 需及时报告董事会并采取措施 同时披露 [9] - 担保债务到期后需督促被担保人履约 若15交易日内未履行或出现破产等情形 需及时披露 [9] - 担保展期需重新履行审批程序并披露 [9] 监督责任 - 审计委员会需持续监督担保事项 评估内部控制 与会计师事务所沟通 发现异常需提请董事会采取措施 [7] - 董事未按规审核担保事项需承担连带责任 [10] - 相关人员擅自越权签署担保合同或怠于职责造成损失 公司将追究责任 [10] 附则 - 制度解释权归董事会 自股东会审议通过之日起生效 [11]