本次发行的批准和授权 - 公司于2024年11月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过向特定对象发行A股股票相关议案，包括发行条件、方案、预案、论证分析报告、募集资金使用可行性、前次募集资金使用情况、摊薄即期回报措施、未来三年股东回报规划等 [5] - 公司于2024年12月7日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过向特定对象发行A股股票相关议案，股东大会召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程规定 [6] - 公司于2025年4月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过调整发行方案、修订预案、募集资金使用可行性报告、摊薄即期回报措施等议案 [6] - 公司于2025年5月20日召开2024年度股东大会，审议通过调整发行方案、修订预案、募集资金使用可行性报告等议案，股东大会程序合法有效 [6] - 股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，包括修订发行方案、调整募集资金使用安排、签署相关协议等，授权有效期12个月 [12][13] 本次发行的主体资格 - 公司系由微芯有限整体变更设立的股份有限公司，于2018年3月29日取得营业执照 [14] - 公司于2019年首次公开发行股票并在上交所科创板上市交易 [14] - 公司目前持有有效的营业执照，未出现需要终止的情形 [14] - 公司是合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格 [15] 本次发行的实质条件 - 本次发行符合《公司法》规定，股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行条件和价格相同 [18] - 本次发行符合《证券法》规定，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式 [16] - 本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定，不存在擅自改变前次募集资金用途、财务报表被出具否定意见、董事监事高级管理人员受处罚等情形 [19] - 本次发行募集资金总额不超过95,000万元，用于创新药研发项目、彭州微芯原创新药制造基地项目及补充流动资金 [11] - 本次发行对象不超过35名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [7][9] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让 [10] 发行人的股本及演变 - 公司设立时股本总额为36,000万元 [30] - 公司于2019年首次公开发行股票5,000万股，股本增至41,000万股 [30] - 公司实施2020年限制性股票激励计划，授予150万股限制性股票 [31] - 公司实施2021年限制性股票激励计划，授予375万股限制性股票 [33] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券500万张，募集资金50,000万元 [34] - 截至2025年3月31日，可转换公司债券累计转股数量为4,875股 [34] - 公司回购股份并注销，注册资本变更为408,539,990元 [38] 发行人的业务 - 公司主要从事新药研发、生产、销售 [41] - 公司拥有1家境外控股子公司美国微芯，负责海外临床试验及商业化 [41] - 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1月至3月，公司主营业务收入占营业收入比重分别为99.34%、98.83%、97.96%、97.94% [41] - 公司主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍 [41] 关联交易及同业竞争 - 公司关联方包括控股股东XIANPING LU及其一致行动人、持有5%以上股份的股东、董事监事高级管理人员等 [40][42] - 报告期内，公司与关联方之间发生向关联方出售商品、提供劳务、提供租赁物业、共同投资等关联交易 [44] - 公司就关联交易履行了必要的决策程序，关联董事及股东回避表决 [44] - 公司与控股股东、实际控制人及一致行动人之间不存在同业竞争 [44] 发行人的主要资产 - 公司及其控股子公司拥有35项主要土地使用权和房屋所有权 [45] - 公司及其控股子公司租赁使用7项主要经营性物业 [45] - 公司及其境内控股子公司拥有46项境内注册商标 [49] - 公司主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷 [45][49]