核心观点 - 公司修订子公司管理制度以规范子公司组织行为 明确财产权益和经营管理责任 确保规范高效运作 保障投资安全完整 提升资本收益率和市场竞争力 [1] 子公司定义与范围 - 子公司包括全资子公司和控股子公司 具体涵盖集团公司独资设立的全资子公司 集团公司持有超过50%股权的公司 集团公司虽持股未超50%但能决定董事会半数以上成员的企业 以及集团公司虽持股低于50%但通过协议能实际控制的企业 [1] 集团公司与子公司关系 - 集团公司与子公司是平等法人关系 集团公司通过委派董事监事及推荐高级管理人员和日常监管两条途径依法享有资产受益 重大决策 选择管理者 股权处置等股东权利 并负有指导监督和相关服务的义务 [2] - 子公司应按照上市公司标准规范运作 发展战略与规划必须服从集团公司整体发展战略与规划 [2] 职能部门管理职责 - 人力资源部负责子公司人力资源监督管理 派往子公司董事监事高级管理人员人选建议及监督管理 相关人事信息收集整理 [2] - 规划发展部负责子公司设立前评估论证 投资过程组织实施 经营计划设计和监督执行 经营业绩考核 [2] - 财务部负责子公司财务管理和会计核算监督管理 财务报表及相关财务信息收集备案 [2] - 证券办公室负责子公司重大事项信息收集和披露 规范治理指导和监督 [2] - 审计部负责子公司内部控制和规范运作审计监督 [2] 规范运作要求 - 子公司依法设立股东会董事会及监事会 公司通过子公司股东会行使股东权利 委派或选举董事及监事 [2] - 子公司应及时完整准确向公司董事会提供经营业绩财务状况和经营前景等信息 [4] - 子公司召开董事会股东会或其他重大会议时 会议议题须在发出会议通知5个工作日前报集团公司规划发展部 由证券办公室协助审核是否须经集团公司审批或属于应披露信息 [4] - 子公司股东会董事会监事会决议及其他重大会议纪要应在1个工作日内报备集团公司规划发展部 [4] - 子公司必须依照集团公司档案管理规定建立严格档案管理制度 重要文本如公司章程股东会决议董事会决议监事会决议营业执照印章政府部门批文各类重大合同等需妥善保管 保管期20年 [4] - 子公司法定代表人拥有印章使用决定权 印章使用需法定代表人授权或书面同意 所有印章（不含财务印章）应在集团公司行政部备案 由子公司行政部门专人保管 未经法定代表人书面批准不得随意携带外出 [5] 人事和薪酬管理 - 集团公司向子公司委派或推荐董事监事及高级管理人员职能部门负责人等 其中财务部门负责人原则上由公司委派 [5] - 子公司内部组织机构设置需经子公司董事会或董事批准 上报集团人力资源部备案 [5] - 被聘用的子公司经营班子（包括总经理副总经理）由集团公司人力资源部下发任职通知 与子公司签订聘用合同 [6] - 子公司岗位设置以精干高效为原则 严格定员定编 职能部门负责人关键和重要岗位人员聘任应经子公司公司章程规定程序履行决策程序后上报集团公司人力资源部 由人力资源部下发任职通知 与子公司签订聘用合同 [6] - 子公司人力资源管理制度应经子公司总经理董事长或执行董事批准 上报集团公司人力资源部备案 [6] - 集团公司派出人员接受集团公司绩效考核和子公司管理层年度考核 集团公司于每年度结束后6个月内完成年度考核 派出人员需按规定时间提交书面述职报告 连续两年考核不符合要求者 公司将提请子公司董事会股东会按其章程规定更换 [6] - 子公司总经理薪酬及其调整应事先报集团公司总经理办公会议确定 子公司副总经理薪酬及其调整方案由子公司总经理拟定董事长批准报集团公司总经理办公会议审查确认 子公司总经理副总经理薪酬报集团公司审查确认后按子公司章程规定履行内部决策程序 [7] - 子公司部门负责人薪酬由子公司总经理确定 报集团公司人力资源部备案 子公司财务负责人和人力资源负责人薪酬应报集团公司总经理办公会议批准后按子公司公司章程规定履行内部决策程序 并由子公司发放 [7] - 子公司应于每个会计年度结束后对高级管理人员进行考核 并根据考核结果依法实施奖惩 [7] 财务管理 - 子公司总经理在组织实施财务活动中接受集团公司监督和业务指导 主要职责包括组织实施财务预决算方案 组织实施采购生产销售计划 组织制定财务管理采购资产管理等方面具体实施办法报集团公司审批 支持保障财务会计人员依法履行职责 在权限范围内审批日常财务收支 [8] - 集团公司财务部对子公司财务报告相关活动实施指导监督 主要职责包括统一母子公司会计政策会计软件财务报表和管理报表格式 编制集团公司合并财务报表 对子公司注册资本增减变动对外投融资重大资产处置方案有参与决策权 对子公司现金及重要资产状况有知悉权和调配权 对子公司财务管理业绩有考评权 参与子公司财务预算编制与审查 参与子公司财务经理或其他会计人员委派推荐与管理 参与内部转移价格制定与管理 [8] - 子公司应根据国家法律法规制定财务管理制度 报经集团公司审查确认后执行 制度修改亦按此程序执行 财务管理制度包括但不限于对外投资管理制度 固定资产购买建造重大改造及装修和资产处置管理制度 贷款及其他形式筹资管理制度 预算管理制度 费用报销管理制度 [9][10] - 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴 并根据公司统一安排完成预算编制 子公司年度财务预算方案由子公司董事会或董事会授权的预算管理委员会组织各职能部门编制 由子公司股东会以股东会决议形式审议批准 由子公司总经理组织实施 [10] - 集团公司可以将各子公司需要采购的有关货物和服务列入集中采购范畴 集中采购指由集团公司列入集中采购计划 由集团公司统一招投标谈判议价并签订采购合同的重要材料外协件备品备件工具器具工程物资生产和办公设备采购业务 [10] - 子公司单项基建工程技术改造投资生产经营设备购置预算大于等于50万元 应由子公司提出立项申请 须报集团公司总经理办公会审批 审议通过后方可纳入年度财务预算方案 [10] - 子公司应当定期编制资金支付计划 资金由集团公司统筹的子公司 资金支付计划应当向集团公司财务部门报备 [11] - 子公司须制定符合自己企业情况的费用报销制度 规范报销标准审批流程和权限 预算内日常费用支出根据子公司审批流程批准后方可报销 超预算或预算外费用支出需先按预算管理程序编制增加预算或临时预算申请 且获子公司股东会批准后 再按子公司审批流程批准后方可报销 [11] - 子公司总经理报销费用由子公司董事长或其授权人批准 子公司董事长报销费用由集团公司总经理或其授权人批准 [11] - 集团公司根据企业会计准则和其他相关规定编制合并财务报表 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计等应遵循集团公司财务会计制度及其有关规定 [12] - 子公司每月应编制财务报表和管理报表 并在次月10日前上报集团公司 年度报表在月报基础上增报全年财务分析报告及年度决算报告 并于每年度结束后1个月内上报集团公司 [12] - 子公司向集团公司报送的会计报表和管理报表必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报 财务负责人和总经理要对报送报表的真实性负责 [12] - 集团公司与各子公司之间应当定期审核内部交易及往来会计科目 确保内部交易和往来业务已准确完整进行账务处理并核对一致 [12] - 通过统一企业管理软件 建立ERP等信息化和数字化管理系统 集团公司财务负责人可以随时调用查询任何子公司财务状况 全面控制各个子公司经营情况 [13] 重大经营决策管理 - 子公司发展战略纳入公司统一管理 由集团公司指导制定 子公司履行相应审批程序后实施 [14] - 建立子公司重大事项报告制度 如行业相关政策市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的 子公司应及时将有关情况上报集团公司 [14] - 建立子公司业务授权审批制度 子公司不得从事章程所规定的主营业务范围或审批权限之外的交易或事项 对于超越主营业务范围或审批权限的交易或事项 子公司应当提交集团公司总经理办公会审议批准后方可实施 [14] - 子公司对外投资仅限于主营业务的发展或符合集团公司发展战略的项目设备的新增或更新 未经集团公司批准不得投资自办非主营业务企业 投资参股非主营业务企业 以任何形式委托其他企业理财 对证券期货等市场进行风险投资 [14] - 子公司未经集团公司批准 不得以其法人财产以任何方式对外抵押质押 [14] - 对于子公司发生的可能对公司整体利益产生重大影响的子公司发展计划及预算重大投资重大合同重大资产收购出售及处置重大筹资活动对外担保和互保对外捐赠或受赠资产关联交易诉讼纠纷等重大交易或事项 经子公司依照子公司公司章程审议通过后 须报集团公司总经理办公会审批 [15] - 对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目 应当由子公司进行可行性研究 并提交投资申请报告 集团公司对子公司重大投资项目建立立项审批控制检查和监督制度 加强项目跟踪管理 并会同子公司有关人员对投资项目进行评估 [15] - 集团公司对子公司筹资活动实施控制 凡是引起注册资本增减变动的筹资活动改变公司组织形式公司股权结构变动事项 子公司应当提出方案事先提交集团公司总经理办公会审议 并履行相关程序后由子公司按照子公司公司章程进一步履行决策程序后实施 [16] - 子公司负债筹资活动应当由子公司事先对贷款项目进行可行性论证 并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力 提交可行性报告报集团公司审批同意后 按子公司董事会或股东会决议执行 子公司负债筹资活动应纳入集团公司统筹考虑 原则上不得超过集团公司预计额度 [16] - 筹资活动完成后 子公司资产负债率不可超过70% [16] - 子公司应根据自身经营特征 于每年度6月底前 将上年度的利润分配和弥补亏损方案实施完毕 对于子公司符合利润分配标准的 原则上应按不低于年度可分配利润15%进行分配 [16] - 子公司对外担保（包括互保）应遵循其章程公司章程及对外担保管理制度相关规定 经过子公司董事会或股东会审议 并经集团公司总经理办公会审议通过 [16] - 子公司对外捐赠资金或资产 超出注册资本总额的5%或50万元的 应当经过子公司股东会审议 达到集团公司公司章程规定标准的 应当提交集团公司董事会或股东会审议通过 [17] - 子公司发生的关联交易应遵照公司关联交易管理办法 子公司在履行自身决策程序之前应先提请集团公司总经理办公会审议 由集团公司总经理办公会按照集团公司关联交易管理办法履行决策程序 [17] 工作汇报及信息管理 - 集团公司信息披露管理办法以及在本制度实施后建立的信息披露相关制度适用于子公司 [17] - 子公司法定代表人为子公司信息披露管理第一责任人 子公司经理层为信息管理直接责任人 同时需指定专人专门负责子公司信息披露汇报工作 对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书或证券事务代表汇报 [18] - 子公司总经理应定期或不定期向集团公司进行工作汇报 定期汇报在每季度结束后15日内 内容包括子公司经营计划执行情况经营状况发展规划执行情况等 不定期汇报应在发生信息披露管理办法规定需要报告的重大事项时及时报告集团公司 [18] - 公司委派的参股公司董事监事高级管理人员或股权代表应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项 [18] - 内幕信息知情人员对公司及分公司子公司未公开信息负有保密责任 不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息 [18] - 在子公司经营投资活动中由于越权行为给集团公司和子公司造成损失的应对主要责任人员给予批评警告直至解除其职务的处分并且可以依法要求其承担赔偿责任 [18] 内部审计监督与检查制度 - 集团公司设立审计部对董事会及董事会审计委员会负责 审计部定期或不定期实施对子公司的审计监督 [19] - 内部审计内容主要包括遵循性审计（例行审计风险审计绩效审计任期经济责任审计其他审计等） [19] - 审计项目也可由子公司董事会委托会计师事务所等外部单位实施 审计结果和审计报告应及时提交子公司董事会和集团公司内审部门审阅 [19] - 各子公司总经理及财务负责人离任必须由集团公司对离任经理或财务负责人在任职期间工作情况进行全面审计 [19] - 子公司在接到审计通知后应当做好接受审计准备 子公司董事长总经理副总经理财务负责人等必须配合全面提供审计所需资料 [19] - 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后子公司必须认真执行 [19] 档案管理 - 为加强子公司相关档案管理安全性完备性建立相关档案两级管理制度 子公司报送集团公司存档内容包括但不限于公司证照如营业执照以及其他经行政许可审批证照 各子公司在变更或年检后及时将电子扫描件提供给集团公司综合办公室存档 [20] - 公司治理相关资料如股东会会议资料董事会会议资料监事会会议资料等 集团公司董秘办公室保存复印件一套 子公司留存原件 [20] 无形资产管理 - 为维护集团合法权益加强对无形资产的管理防止并及时发现和纠正公司无形资产损失的现象保护无形资产安全和维护其价值提高无形资产利用率子公司应遵守集团无形资产管理的相关规定 [20] - 无形资产是集团资产的一种子公司有管理维护集团无形资产义务集团无形资产包括但不限于公司商誉商标权专利权非专利技术特许权商业秘密金融资产长期股权投资等 [20] - 各子公司应当妥善保存商标专利计算机软件著作权域名等知识产权证书及时缴纳年费保证知识产权证书有效性各子公司应将证书及其变更续期证书电子扫描件提供给集团公司综合办公室存档 [21] 商业秘密管理 - 为维护集团合法权益增强企业核心竞争力合理使用有效管理集团商业秘密以及防止企业员工和社会第三人违法窃取使用和泄露企业商业秘密的行为子公司应遵守集团商业秘密管理规定 [21] - 公司秘密是关系集团权力和利益依照特定程序确定在一定时间内只限一定范围人员知悉的事项包括但不限于技术秘密和其他商业机密技术秘密包括但不限于技术方案工程设计电路设计制造方法配方工艺流程技术指标计算机软件数据库研究开发记录技术报告检测报告实验数据试验结果图纸样品样机模型模具操作手册技术文档相关函电等其他商业秘密包括但不限于客户名单行销计划采购资料定价政策财务资料进货渠道等 [22] - 子公司全体职员都有保守公司秘密的义务包括但不限于接触到企业商业秘密的高级员工例如管理人员技术人员财务人员销售人员秘书等对保守公司秘密负有特别的责任 [22] - 子公司涉及公司商业秘密的合作代理交易合同或协议均需设置保密条款对合同对方增设保密义务 [22] - 对违反商业秘密管理规定的公司或个人依法追究其法律责任 [22]