总则 - 制度旨在加强公司对外担保管理 控制担保风险 保障资产安全 依据《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司或通过其他方式纳入合并报表的公司 [1] - 对外担保包括公司为他人提供的担保及为子公司提供的担保 子公司对外担保视同公司对外担保 [1] - 对外担保实行统一管理 必须经公司董事会或股东会审议批准 未经批准不得签署担保文件 [1] - 分公司不得对外提供任何担保 [2] - 对外担保遵循平等 自愿 互利 诚信原则 严格控制担保风险 [2] - 可采取反担保措施防范风险 反担保提供方需具备实际承担能力 为控股股东等提供担保时对方必须提供反担保 [2] - 董事和高级管理人员需审慎控制担保债务风险 对违规或失当担保承担连带责任 [2] 审批权限和程序 - 被担保人需提交企业基本资料 担保申请书 主合同复印件等重要资料 [2] - 财务部需对被担保人经营 财务 信用等情况调查核实 出具书面意见后报董事会或股东会审批 [3] - 董事会或股东会按权限审议担保事项 被担保人资金投向违规 财务文件虚假或资料不充分等情形不得提供担保 [3] - 需股东会审批的担保应先经董事会审议通过 特定情形需股东会审议包括担保总额超净资产50%或总资产30% 担保对象资产负债率超70% 单笔担保额超净资产10%等 [3][4] - 股东会审议为股东等关联方担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [4] - 董事会审批担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联董事需回避 无关联董事不足3人时提交股东会审议 [5] - 可聘请外部专业机构进行风险评估作为决策依据 [5] - 担保需签订明确担保份额的合同 到期展期担保需重新履行审批程序 [5] 日常管理 - 担保需订立书面合同 条款需明确无歧义 [5] - 办理担保业务时需向金融机构提交《公司章程》 董事会或股东会决议等材料 [6] - 财务部负责担保日常管理 包括资信调查 评估 合同审批及档案管理 [6] - 财务部需及时向董事会办公室和董事会秘书报备全部担保资料以便信息披露 [6] - 需专人持续关注被担保人情况 按月收集财务资料 按年收集审计报告 定期分析财务状况和偿债能力 [6] - 发现被担保人丧失偿债能力时需及时报告董事会采取风险控制措施 发现恶意串通需请求确认合同无效 经济损失需及时追偿 [7] - 被担保人未及时还款或破产时 财务部需持续了解债务偿还情况并启动追偿程序 [7][8] - 债务到期后15个交易日内未还款或出现破产等情形需及时披露 [8] - 履行担保义务后需向债务人追偿 按份额担保时拒绝承担超出份额责任 [8] 信息披露 - 需按《上市规则》《公司章程》等规定履行担保信息披露义务 [8] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议 公司及子公司对外担保总额等 [8] 附则 - 制度自股东会审议通过后生效 修改时亦同 [8] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规和《公司章程》为准 [9] - 制度中"以上""以下"含本数 [9] - 制度由董事会负责解释 [9]