审计委员会设立依据与目的 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法规设立审计委员会 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 负责公司财务信息审阅 内部控制评价及内外部审计监督工作 [1] 人员组成要求 - 审计委员会由五名董事组成 其中独立董事需过半数且至少一名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [2] 日常运作机构 - 下设审计工作组为日常办事机构 由董事会办公室和审计部门人员兼任 [3] - 董事会办公室负责会务组织及信息披露 审计部门负责提供工作支持和服务 [3] 核心职权范围 - 检查公司财务 监督董事及高级管理人员职务行为 提出解任建议或要求纠正损害公司利益的行为 [4] - 可提议召开临时股东会 向股东会提出提案 并对董事及高级管理人员提起诉讼 [4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更等 [4][5] 内部审计监督职责 - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度内部审计工作计划并督促执行 [5] - 向董事会报告内部审计工作进度及重大问题 协调内外部审计机构关系 [5] 会计师事务所选聘与监督 - 制定选聘会计师事务所的政策流程 监督选聘过程并提出审计费用建议 [5] - 定期评估会计师事务所履职情况并向董事会提交报告 [5] 定期检查与风险报告机制 - 督导审计部门每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 大额资金往来等重大事项实施情况 [6] - 对公司内部控制有效性出具评估意见 发现重大缺陷或风险时需及时向交易所报告并披露 [6] 违规行为处理与信息披露 - 发现董事或高级管理人员违规时需向董事会通报或股东会报告 并可提出罢免建议 [7] - 发现财务会计报告存在虚假记载时需提请董事会向交易所报告并披露 [7] 会议召开与决策机制 - 每季度至少召开一次会议 需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [8] - 表决方式为举手表决或投票表决 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [9] 文件保存与保密义务 - 会议通知 决议和记录等文件由董事会办公室保存至少十年 [9] - 出席会议委员均需对议定事项保密 不得擅自披露信息 [9]