薪酬与考核委员会设立依据 - 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 委员会职责范围 - 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定和审查其薪酬政策与方案 [1] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 及分拆子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载未采纳理由并披露 [4] 人员组成结构 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [1] - 独立董事比例不符合规定时需在60日内完成补选 原独立董事需继续履职至新就任 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 [2] - 设主任委员1名（独立董事） 负责主持工作 由委员选举并报董事会批准 [2] 任期与补选机制 - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [2] 工作组构成与职能 - 下设工作组由董事会办公室和人力资源管理部门人员兼任 [3] - 董事会办公室负责会务组织 会议通知 议程安排 会议记录及资料保存 [3] - 人力资源管理部门负责收集整理与委员会职权相关的资料并执行交办工作 [3] 决策前期准备工作 - 工作组需提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高管职责范围 业绩考评指标及薪酬分配测算依据 [6] 考核与薪酬决策程序 - 董事和高管需向委员会提交工作总结或述职报告 [6] - 委员会按绩效评价标准进行考评 根据结果提出报酬数额和奖励方式 提交董事会审议 [6] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高管薪酬方案报董事会批准 [4] 议事规则与会议机制 - 会议需提前3日通知全体委员 由主任委员主持（可委托其他独立董事） [7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [7] - 表决采用举手表决或投票表决 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [7] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [7] 会议形式与记录保存 - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 [8] - 会议记录需由出席委员签字 会议文件由董事会办公室保存至少10年 [8] 保密义务与履职有效性 - 出席委员需对议事项保密 不得擅自披露信息 [8] - 应停止履职或应被解除职务的委员参会投票无效且不计入出席人数 [8] 细则效力与解释权 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [9] - 细则由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [9]