股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应在上一会计年度结束后的六个月内举行 临时股东会在出现法定情形时两个月内召开[5] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过 特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 若董事会不同意或未反馈 可向审计委员会提议召开 若审计委员会未响应 持股90日以上的10%股东可自行召集[10][11] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人应在两日内发出补充通知[15] - 股东会通知需在年度会议20日前公告 临时会议15日前公告 通知需包含会议时间地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日[16][19] - 股东会设置现场会议形式 并提供网络投票方式 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30[21][22] - 公司持有自身股份无表决权 关联股东需回避表决 影响中小投资者利益的事项需单独计票[36] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及一致行动人持股达30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制[37] - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情[44] 董事会议事规则 - 董事会由9名董事组成 包括1名职工代表董事和3名独立董事 董事长1名 兼任高管职务的董事不得超过董事总数1/2[25] - 董事会每年至少召开两次会议 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前二日通知[9][15] - 代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会 董事长应在接到提议后十日内召集[11] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议[18][27] - 董事会审议权限包括对外投资、资产抵押、担保事项等 重大交易需经董事会审议的标准为总资产10%以上或净资产10%以上且金额超1000万元等[28] - 董事会会议记录需保存十年 内容包括会议议程、董事发言要点、表决结果等[30][35] 独立董事制度 - 公司设3名独立董事 其中1名为会计专业人士 审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人[42] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 包括在公司关联方任职、持股1%以上或前十大股东等情形[44] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需向年度股东会提交述职报告[23][24] - 独立董事享有特别职权 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 行使职权需经全体独立董事过半数同意[22][52] - 独立董事专门会议审议关联交易、变更承诺方案等事项 会议由过半数独立董事推举召集人主持[53] - 公司需为独立董事提供履职保障 包括工作条件、知情权、费用承担等 独立董事津贴标准由董事会制订方案报股东会审议[55][57]