总则 - 制度旨在规范公司对外担保管理 严格控制债务风险 保护公司及利益相关方权益 依据包括《证券法》《公司法》《民法典》及深交所上市规则等法律法规[1] - 对外担保定义为公司对控股子公司和参股公司提供的担保 形式包括保证、抵押及质押[1] - 对外担保总额涵盖上市公司对外担保与控股子公司对外担保之和[1] 管理原则与分类 - 对外担保须以严格控制债务风险为首要目标 遵守相关法律法规及公司章程[2] - 担保事项分为三类：严禁类、严控类及一般类 严控类包括对不具备持续经营能力主体的担保 一般类涉及对可持续经营主体按持股比例担保[3] - 严禁为无股权关系单位或自然人提供担保 控股股东不得强制担保 担保资源倾向具备偿债能力子公司[4] - 对外担保总额原则上不超过最近一期净资产的50%[3] 审批与决策 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会审批需三分之二以上出席董事同意[5] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 决议由其他股东所持表决权半数以上通过[5] - 单笔金额达5亿元人民币以上担保、对合并报表外单位担保或对非全资子公司超比例担保需前置公司审批程序[5] - 同次董事会审核多项担保时需逐项表决 均需三分之二以上董事同意[7] 风险控制与反担保 - 被担保人需提供反担保 且反担保方须具备实际承担能力[5] - 财经管理中心需审核被担保人资信 包括财务状况及担保合法性 并提交书面风险分析报告[5] - 禁止为产权不明、提供虚假资料、曾有债务逾期、经营恶化或无法提供有效反担保的主体担保[7] 申请与审核流程 - 控股子公司需在年度预算中申报担保需求 公司编制整体担保预算 关键要素变化需重新审批[6] - 被担保人需提前15个工作日提交申请 内容包括债务说明、还款计划及反担保方案等[6] - 需附资料包括营业执照、审计财报、主合同、担保合同文本及反担保函等[6] 日常管理与监督 - 财经管理中心为日常管理部门 负责统一登记备案及持续风险跟踪[8] - 担保合同需书面订立 主要条款明确 经审批后由法定代表人签署[8] - 到期展期担保视为新担保 需重新履行审批程序[9] - 公司需定期自查担保情况 及时整改违规问题[9] 责任与合规 - 董事需依法审核担保事项 对违规担保造成的损失承担连带责任[10] - 未按程序签署担保合同或怠于职责造成损失者 公司将追究责任并处分[10] - 控股子公司对外担保适用本制度 需及时通知公司履行信息披露义务[12]