股东会职权 - 股东会是公司的最高权力机构 负责选举和更换非职工代表董事 决定董事报酬事项 [1] - 对公司的分立 合并 解散 清算或变更公司形式作出决议 [1] - 审议批准以下担保事项：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30% 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保 对公司关联人提供的担保 [1] - 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 [2] - 审议批准变更募集资金用途事项 [2] - 审议股权激励计划和员工持股计划 [2] - 审议批准董事会的报告 [3] - 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 [3] - 对公司增加或者减少注册资本作出决议 [3] - 对发行公司债券作出决议 [3] - 修改公司章程 [3] - 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 [3] 会议类型及召集 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行 [2] - 临时股东会召开情形包括：董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的三分之二时 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时 董事会认为必要时 二分之一以上独立董事书面提议时 [2] - 独立董事提议召开临时股东会时 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 同意召开的应在作出董事会决议后5日内发出通知 [2] - 审计委员会提议召开临时股东会时 董事会应在收到提案后10日内提出书面反馈意见 同意召开的应在作出董事会决议后5日内发出通知 [4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见 [4] - 若董事会不同意召开临时股东会或在收到提案后10天内未作反馈 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 [5] - 审计委员会同意召开临时股东会的 应在收到请求5日内发出通知 [5] - 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 须书面通知董事会并向浙江证监局和深圳证券交易所备案 召集股东持股比例不得低于10% [5] - 年度股东会召开20日前通知各股东 临时股东会应于会议召开15日前通知各股东 [6] 股东参会资格 - 股权登记日股东名册登记在册的股东或代理人均有权出席股东会 股东可以亲自出席或委托代理人代为出席和表决 [6] - 个人股东出席会议应出示本人身份证或其他有效证件 股票账户卡 委托他人出席会议的应出示本人有效身份证和股东授权委托书 [7] - 法人股应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的应出示本人身份证和法定代表人资格有效证明 代理人出席会议的应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面委托书 [8] - 委托书由委托人授权他人签署的 授权书或其他授权文件应当经过公证 [8] - 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证 [8] 股东会提案 - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东 董事会 审计委员会均有权向公司提出提案 [9] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知 [9] - 除前款规定情形外 召集人在发出股东会通知后不得修改已列明的提案或增加新的提案 [9] - 股东会通知中未列明的提案不得进行表决并作出决议 [9] - 提案应披露涉及金额 价格 资产的账面值 对公司的影响 审批情况等详细信息 [9] - 董事会在提出资本公积转增股本方案时需详细说明转增原因 并披露送转前后对比的每股收益和每股净资产 [10] - 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时应提前十天通知会计师事务所 会计师事务所可向股东会陈述意见 [10] 股东会的召开方式 - 股东会以现场会议形式召开 公司提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利 [11] - 以下议题需提供网络投票方式：公司向社会公众增发新股 发行可转换公司债券 向原有股东配售股份 公司重大资产重组且购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20% 一年内购买 出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30% 股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市 对公司发展有重大影响的相关事项 [11] 表决与决议 - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 采取记名投票表决 [15] - 除累积投票制外 股东会对所有提案进行逐项表决 对同一事项有不同提案的按提案提出的时间顺序进行表决 [16] - 股东会审议提案时不会对提案进行修改 否则变更被视为新提案 [16] - 每一审议事项的表决投票推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票 监票 [16] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过 特别决议由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [18] - 选举非职工代表董事采取累积投票制 每一股份拥有与拟选任非职工代表董事人数相同的表决票数 [16] - 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准 [17] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式 [17] 会议记录与法律意见 - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 出席会议的董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人和记录员应当在会议记录上签名 [19] - 会议记录包括会议时间 地点 召集人姓名 会议主持人 出席表决情况 每一提案事项的表决结果等 [19] - 会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等资料一并作为公司档案由董事会秘书保存 至少保存十年 [19] - 公司召开股东会时将聘请律师对会议的召集 召开程序 出席会议人员的资格 召集人资格 会议的表决程序 表决结果等问题出具法律意见并公告 [21]