董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长和8名其他董事，其中独立董事3人，外部董事3人 [2] - 独立董事中至少1名需具备高级职称或注册会计师资格，且最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [1][2] - 董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占多数 [3] 董事资格与独立性要求 - 董事候选人存在特定情形（如被立案调查、市场禁入等）不得被提名，独立董事需具备5年以上法律/经济/财务等工作经验 [1] - 独立董事必须保持独立性，禁止与公司主要股东/实际控制人存在关联关系或利益往来的人员担任 [1][2] - 审计委员会至少包含1名会计专业人士的独立董事，且需全体成员过半数同意方可提交议案 [3] 会议召集与决策程序 - 董事会定期会议每年至少召开2次，临时会议可由1/10表决权股东、1/3董事、审计委员会等主体提议 [5][6] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明理由 [6][7] - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议董事2/3同意，关联交易需无关联关系董事过半数通过 [12][13] 提案与表决规则 - 提案需属于董事会职权范围，暂缓表决需1/2与会董事或2名独立董事提出且明确再次审议条件 [14][15] - 表决实行一人一票记名方式，董事需明确选择同意/反对/弃权，否则视为弃权 [11][12] - 独立董事专门会议需审议《上市公司独立董事管理办法》规定事项，由过半数独立董事推举召集人 [4] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点、表决意向等内容，由董事会秘书签字保存 [14][15] - 会议档案（包括录音、表决票、委托书等）保存期限为10年以上 [16] - 董事需对决议内容保密，董事长需督促决议执行并检查实施情况 [15][16]