审计委员会设立依据与目的 - 为完善公司法人治理结构 促进规范高效运作 最大限度规避财务和经营风险而设立[1] - 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制定[1] - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核财务信息 监督内外部审计和内部控制[2] 委员会组成要求 - 由3名董事组成 设主任委员1名 且不在公司担任高级管理人员的董事[2][3] - 独立董事委员不少于二分之一（即至少2名） 且至少1名为会计专业人士[4] - 会计专业人士定义为具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关工作经验[4] 委员产生与任期规则 - 委员由董事会选举产生 主任委员由独立董事担任[5] - 任期与董事会一致 可连选连任 董事职务终止则自动失去委员资格[6] - 连续两次未亲自出席会议且未提交书面意见视为不能履职 应建议撤换[7] 职责权限范围 - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策/估计变更或重大差错更正[9] - 审核财务会计报告真实性/准确性/完整性 重点关注重大会计和审计问题 监督财务报告问题整改[10] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构建议 审核审计费用及聘用合同 不受主要股东/实际控制人/董事/高管不当影响[10][12] 内部审计监督职责 - 指导监督内部审计制度建立与实施 审阅年度内部审计工作计划[13] - 督促审计计划实施 指导内审部门运作 接收各类审计报告及整改情况报送[13] - 向董事会报告内部审计工作进度/质量/重大问题 协调内审与外部审计机构关系[13] 会议召开与决策机制 - 每季度至少召开一次例会 两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[17] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[19] - 委员应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他委员代为表决 独立董事需委托其他独立董事[20] 议事规则与支持保障 - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决[21] - 公司需提供必要工作条件 配备专门人员承担日常工作联络/会议组织/材料准备[23] - 会议记录需出席委员签名 由董事会秘书保存 决议以书面形式上报董事会[25][26] 特殊情况处理机制 - 审议关联交易时关联委员需回避表决 其表决权不计入总数 需过半数非关联委员出席且议案经非关联委员过半数通过[28] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[30] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露信息[31] 附则与生效条款 - 工作细则经董事会批准后生效 由董事会负责解释[32][33] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续法律法规或章程冲突则按新规定执行并修订[34]