审计委员会设立与职责 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占过半数且包括会计专业人士 [3] - 审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，内部审计部门接受其监督指导 [2] - 审计委员会行使监事会职权，包括审核定期报告、检查财务、监督董事及高管行为等 [7] 审计委员会运作机制 - 会议分为定期会议（每季度至少一次）和临时会议，定期会议需提前7日通知，临时会议需提前3日通知 [13][14] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或通讯签字表决 [16][17] - 委员需回避利害关系议题，若回避后不足法定人数则提交董事会审议 [21] 战略与ESG委员会组成与职能 - 战略与ESG委员会由七名董事组成，其中至少包括一名独立董事 [27] - 职责涵盖公司长期发展战略研究、重大投资融资方案建议及ESG政策制定与监督 [30] - 每年度至少召开两次会议，定期会议采用现场形式，临时会议可采用通讯表决 [31][32] 薪酬与考核委员会架构与权限 - 薪酬委员会由五名董事组成，独立董事占过半数，主任由独立董事担任 [40] - 负责制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划并进行年度绩效考评 [45][46] - 决议实施情况由主任跟踪检查，违规事项需向董事会汇报 [54] 提名委员会组成与职责 - 提名委员会由五名董事组成，独立董事占过半数，有权拒绝控股股东推荐的不合适董事候选人 [61] - 主要职权包括拟定董事及高管选择标准、审核人选及提出换届建议 [63] - 会议决议需经全体委员过半数通过，利害关系委员需回避表决 [67] 通用议事规则 - 各专门委员会委员任期与董事会董事任期相同，连选可连任 [10][29][43][58] - 委员需符合无重大违法违规记录、无失信记录及具备相关专业背景等条件 [8][28][42][62] - 会议记录需保存至少十年，内容包括出席人员、议程、表决结果等 [19][38][44][53]