总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] - 公司需审慎使用募集资金 确保使用与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向[1] - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 并在投资计划受严重影响时及时公告[1] - 通过子公司实施募集资金项目的 需确保子公司遵守本制度 境外项目需确保资金安全性和使用规范性[2] - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 符合国家产业政策和法律法规[2] - 董事会负责建立健全并确保募集资金管理制度有效实施 董事及高管需勤勉尽责确保资金安全[2] 募集资金的存放 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[3] - 存在多次融资时需分别设置专户 超募资金也需存放于专户管理[3] - 募集资金到位后需及时办理验资手续并由会计师事务所出具验资报告[3] - 资金到位后一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议后方可使用资金[3][4] - 三方协议需包含资金集中存放、专户信息、大额支取通知(单次或12个月累计超5000万元或净额20%)、银行对账单抄送、查询权限、监管职责及违约责任等条款[4] - 三方协议提前终止时需在一个月内签订新协议并公告[5] 募集资金的使用 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助[6] - 不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变用途的投资[6] - 需防止募集资金被控股股东、实际控制人或关联人占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露[7] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入未达计划50%或其他异常时 需重新论证可行性并决定是否继续实施[7] - 项目延期需董事会审议通过 保荐人发表意见 并披露原因、资金存放情况、预计完成时间及保障措施[8] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置资金进行现金管理或临时补流、改变用途或实施地点、使用节余资金、超募资金用于在建项目或回购股份等事项需董事会审议通过并披露[8][9] - 节余资金低于项目募集资金净额10%需按第十五条程序 超过10%需股东大会审议 低于500万元或净额1%可豁免程序但在年报披露[9] - 现金管理需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月且不得质押[11] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营 单次时间不超12个月 且不得进行高风险投资[13] - 改变募集资金用途包括取消或终止原项目实施新项目或永久补流、改变实施主体(公司及全资子公司间变更除外)、改变实施方式等情形[14] - 超募资金需用于在建项目及新项目、回购股份并注销 至迟于同批次项目整体结项时明确使用计划[16] - 超募资金使用需按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理的顺序有计划使用[17] 募集资金管理与监督 - 公司财经管理中心需设立台账记录募集资金支出和项目投入情况 内部审计部门每季度检查并报告[17] - 董事会需每半年全面核查募集资金投资项目进展 出具半年度及年度专项报告 并聘请会计师事务所对年度使用情况出具鉴证报告[18] - 实际投资进度与计划差异超30%时需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露[18] - 会计师事务所需对董事会专项报告提出鉴证结论 非无保留结论时董事会需分析原因并提出整改措施[19][20] - 保荐人或独立财务顾问需至少每半年进行一次现场核查 发现异常时及时报告并督促整改[20]