关联人定义与范围 - 关联人包括关联法人及其他组织以及关联自然人 [1] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的实体、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、由关联自然人控制的实体 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份者、公司董事及高级管理人员、控制实体的董事/监事/高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月或未来12个月内存在关联情形的实体或个人均被视为关联人 [2] - 证监会或交易所可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [2] 关联交易事项类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、资产租赁、委托管理等资源转移事项 [3] - 具体包括赠与资产、债权债务重组、研发项目转让、许可协议、放弃权利、原材料采购、产品销售等20类事项 [4] - 存贷款业务、与关联人共同投资及其他可能造成资源转移的事项均属关联交易范畴 [4] 关联交易审议原则 - 遵循诚实信用、公平公正公开、关联方回避表决原则 [4] - 交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准 [4] - 董事会需客观判断交易对公司利益的影响 必要时聘请专业评估机构 [4] - 独立董事专门会议需对披露类关联交易进行前置审议 [4] 审议程序与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需经独立董事审议并披露 [5] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需履行审议披露程序 [5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议并披露审计/评估报告 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [6] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额进行集中审议披露 [8] - 协议期限超3年的日常关联交易需每三年重新履行审议程序 [8] - 实际执行金额超出预计金额时需以超出部分为准补充审议披露 [8] 豁免审议与披露情形 - 公开招标拍卖、单方面获益交易、国家定价交易及利率不超LPR的借款可申请豁免股东大会审议 [9] - 现金认购公开发行证券、承销业务、按同等条件向关联自然人提供产品等情形可免于履行关联交易义务 [9] - 与关联人共同现金出资且按比例确定权益的可免于审计评估 [6] 担保与财务资助限制 - 严禁向关联人提供财务资助 仅允许向关联参股公司按出资比例提供同等条件资助 [10] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议 [10] - 为控股股东提供担保时对方需提供反担保 [10] 特殊交易处理规则 - 委托理财等高频交易可按投资额度和期限进行预计审议 [12] - 存贷款业务以利息金额适用审议标准 [12] - 放弃权利类交易以可能产生的最大影响作为审议依据 [12] - 共同投资以公司投资额作为交易金额计算标准 [13] 责任追究与制度管理 - 发生关联方资源侵占时董事会需采取减损措施 [13] - 违反制度规定造成损失需承担赔偿责任 [13] - 制度由董事会负责解释修订 自审议通过之日起施行 [13]