制度制定背景与目的 - 为提升公司规范运作水平并明确独立董事在年度报告工作中的职责而制定本制度 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定 [1] - 旨在充分发挥独立董事在年度报告编制和披露方面的监督作用 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事需按照法律法规及《公司章程》规定履行责任和义务 勤勉尽责开展工作 [2] - 必须督促公司真实 完整 准确地在年度报告中披露所有应披露事项 [3] - 需要认真学习证监会 深交所等主管部门关于年度报告的要求并积极参加培训 [4] - 应对年度报告签署书面确认意见 说明董事会编制审议程序合规性及报告内容真实性 [8] - 若无法保证报告真实性 准确性或完整性时需在书面意见中发表意见并陈述理由 [8] - 发表意见时需遵循审慎原则 保证责任不因发表意见而免除 [9] - 在年度报告编制和审议期间负有保密义务 严防内幕信息泄露和内幕交易 [11] 公司支持与配合义务 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [5] - 指定董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通 为独立董事履职创造必要条件 [2] - 需向独立董事报告公司年度财务状况 经营情况 重大事项进展等情况 [6] - 应组织或配合独立董事对重大事项进行实地考察 [6] - 财务负责人需在注册会计师进场审计前向独立董事提交本年度审计工作安排及相关材料 [7] - 需在年审注册会计师出具初步审计意见后安排独立董事与注册会计师的沟通会议 [8] 独立董事特别权限 - 对年度报告具体事项有异议时 经独立董事专门会议审议过半数同意后可独立聘请中介机构 [10] - 相关审计 咨询或核查费用由公司承担 [10] - 若公司不予披露异议意见 独立董事可直接申请披露 [8] 制度实施与解释 - 本制度未尽事宜或与相关规定不一致时以法律法规及规范性文件为准 [12] - 制度由公司董事会解释和修订 [13] - 自董事会审议通过之日起施行 [14]