公司治理结构调整 - 公司拟不再设立监事会，由董事局审计委员会行使监事会职权，并废止《监事会议事规则》[1] - 本次调整旨在提高公司治理水平并促进规范运作，依据新《公司法》及《上市公司章程指引》等法规进行[1] - 相关议案需提交2025年第四次临时股东大会审议，通过后由管理层办理工商登记备案[1] 法定代表人制度修订 - 法定代表人由董事长或总经理变更为总经理，并由董事局聘任或解聘[2] - 法定代表人辞任视为同时辞去职务，公司需在30日内确定新法定代表人[2] - 明确法定代表人职务行为的法律后果由公司承担，且章程对职权的限制不得对抗善意相对人[3] 股东权利与责任 - 股东以其认购股份为限承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[4] - 增加发起人持股明细，包括福州东福实业（持股96,522,396股，股权出资）等主体[6] - 股东滥用权利需承担赔偿责任，滥用法人独立地位逃避债务的需对公司债务承担连带责任[18] 股份发行与转让规则 - 股份发行需遵循公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利[4] - 公司禁止接受本公司股份作为质押标的[8] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%，离职后半年内不得转让[11] 财务资助与担保规范 - 除员工持股计划外，公司不得为他人取得股份提供财务资助[6] - 经股东会或董事局决议可提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 对外担保需经股东大会审议，关联方担保时相关股东需回避表决[25] 股东会与董事局职权 - 股东会可授权董事局发行公司债券，并明确发行股票及可转债的决议权限[23] - 删除股东会"决定经营方针和投资计划"等职权，调整至董事局或保留[23] - 董事局新增对外捐赠事项决策权，并删除年度财务预算方案制订权[53] 审计委员会职能强化 - 审计委员会可提议召开临时股东会，若未按期通知则股东可自行召集[29] - 内部审计机构需向董事局负责，并接受审计委员会监督指导[61] - 审计委员会与外部审计单位沟通时，内部审计机构需提供支持[61] 利润分配与公积金使用 - 法定公积金累计达注册资本50%以上时可不再提取[58] - 公积金弥补亏损时先使用任意和法定公积金，不足时可使用资本公积金[59] - 公司减少注册资本时需按持股比例相应减少出资额，法律或章程另有规定除外[65] 清算与解散程序 - 董事为清算义务人，需在解散事由出现15日内组成清算组[69] - 清算组发现资产不足清偿债务时应向法院申请破产清算[70] - 清算组成员需履行忠实和勤勉义务，失职造成损失需承担赔偿责任[71] 制度修订与新增 - 同步修订《股东会议事规则》《董事局议事规则》等附件制度[1] - 新增独立董事和董事局专门委员会章节，完善治理结构[54] - 制定《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等新制度，部分需股东大会批准生效[74][75]