总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为并控制担保风险 依据包括公司法 上市公司监管指引第8号及上海证券交易所股票上市规则等法律法规和公司章程 [1] - 对外担保定义为公司及控股子公司以第三人身份为他人提供的保证 抵押 质押或其他形式担保 包括对控股子公司的担保 [1] - 公司提供对外担保遵循平等 自愿 公平 诚信 互利原则 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时要求被担保方提供反担保 且反担保需具备实际承担债务能力并与担保数额对应 [1] - 未经董事局或股东会审议通过 公司不得以任何方式提供对外担保 [1] - 为购房客户提供的按揭担保不包含在本制度所述的对外担保范围内 [1] - 本制度适用于公司及纳入合并报表范围的各级控股分 子公司 [2] 对外担保的权限及审批 - 董事局在股东会授权范围内审批对外担保事项 包括一年内对外担保总额低于最近一期经审计总资产30%的担保 对外担保总额低于最近一期经审计净资产50%的担保 为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保 以及单笔担保金额不超过最近一期经审计净资产10%的担保 [2] - 董事局会议审查对外担保议案时采用记名投票方式表决 关联董事需回避 [2] - 董事局权限范围内的担保事项需经全体董事过半数通过 且出席董事局会议的三分之二以上董事同意并做出决议 [2] - 须经股东会审批的对外担保情形包括公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 一年内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 以及对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 [2][3] - 股东会审议为股东 实际控制人及其关联方提供的担保时 相关股东不得参与表决 由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数审议通过 [3] - 股东会审议一年内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保时 需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 董事局秘书需详细记录对外担保议案在董事局会议和股东会的讨论和表决情况 [3] 对外担保合同的审查与订立 - 对外担保合同需符合法律规范且事项明确 除银行出具的格式合同外 其他形式担保合同须经公司法务部审查 必要时由律师事务所审阅或出具法律意见书 [3] - 订立对外担保格式合同时需结合被担保方资信情况严格审查义务性条款 [3] - 对外担保合同需明确条款包括债权人 债务人 被担保主债权的种类和金额 债务人履行债务的期限 担保方式 担保金额 担保范围 担保期限 各方权利义务及违约责任 反担保事项 适用法律和争议解决办法 以及其他需约定事项 [5] - 接受反担保抵押或质押时 公司财务部需会同法务部办妥相关法律手续 包括向政府有关部门办理抵押或质押登记 [3] - 对外担保合同需由法定代表人或其授权的代理人签字 未经董事局会议或股东会决议批准 任何人不得代表公司签订对外担保合同 [4] 对外担保的日常管理和风险控制 - 公司财务部是对外担保管理的职能部门 负责登记与注销担保事项 保存相关合同文件 设置台账记录担保情况 并在担保债务到期前督促被担保方清偿债务 [4] - 财务部需关注被担保方生产经营状况 财务状况 资产 负债 或有负债的重大变动 企业增减注册资本 分立 合并 破产 解散 清算 财产转移 资产重组 法定代表人变动 股权变动 到期债务清偿情况等信息 及时发现和分析担保风险 [4] - 审议对外担保前 财务部需要求申请担保人提供基本资料 并提请法务部检查资料真实性 掌握申请担保人资信状况 进行风险分析 在审慎判断被担保方偿还债务能力基础上决定是否提供担保 [5] - 申请担保人需提供资料包括担保申请 基本资料（企业名称 注册地址 法定代表人 注册资本 经营范围 关联关系等） 最近一期财务报表和最近一年经审计财务报告及还款能力分析 债权人名称 担保方式 期限 金额 与债务有关的主要合同复印件 反担保情况（方式 可靠性 法律障碍等） 以及其他重要资料 [6] - 财务部需通过审查申请担保人财务报表信息 开户银行 业务往来单位等方面核查其经营和信誉状况 [6] - 对控股子公司以外的公司提供担保时 董事局需审查申请被担保人财务状况 行业前景 经营状况和信用信誉 不得为产权不明晰 改制重组未完成或成立不符合法律法规或产业政策 提供虚假资料骗取担保 前次担保发生银行借款逾期或拖欠利息 上年度亏损或微利且本年度预计不能扭亏 经营状况恶化或信誉不良 以及未能提供有效反担保的情形提供担保 [6] - 被担保方如逾期未能清偿债务 或发生破产 解散 清算 以及债权人主张担保方承担担保责任等情况 公司需及时了解被担保方经营 财务和偿债情况 依法披露信息并启动追偿程序 [7] 对外担保信息披露 - 公司需按照上海证券交易所股票上市规则 公司章程和信息披露管理制度履行对外担保信息披露义务 [7] - 参与对外担保事宜的任何部门和责任人需及时向董事局秘书报告担保情况并提供信息披露所需文件资料 [7] - 公司董事局或股东会审议批准的对外担保需于两工作日内在指定信息披露报刊和网站披露 内容包括董事局会议或股东会决议 截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司提供担保的总额 [7] - 当被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务 或被担保方破产 清算 债权人主张担保人履行担保义务时 公司需及时了解被担保方债务偿还情况 并在知悉后两个工作日内发布临时公告披露相关信息 [7] - 公司控股子公司的对外担保信息披露按照本章规定执行 [8] - 公司需按规定向审计业务的注册会计师提供全部对外担保事项 [8] 责任人的责任 - 对未履行规定程序 超越权限或擅自对外担保 以及出现担保风险不作为的部门及人员 给公司造成重大经济损失的 除追究直接责任人责任外 同时追究领导人员的领导责任 [9] - 公司董事局有权根据对外担保损失大小和情节轻重决定给予相关人员相应处分 [9] - 在对外担保过程中 相关人员行为构成刑事犯罪的 将由公司移送司法机关追究刑事责任 [9] 附则 - 本制度所称"以上"和"以下"均包含本数 "超过"和"不满"均不包含本数 [9] - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规 规范性文件及公司章程执行 与有关法律法规 规范性文件及公司章程不一致时 以法律法规 规范性文件及公司章程规定为准 [9] - 本制度由公司董事局负责解释 [9] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施 修订亦同 [9]