关联交易制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》及《公司章程》等法规文件 [1] - 关联交易披露标准区分财务报告与非财务报告部分 分别遵循《企业会计准则》和《股票上市规则》 [2] - 关联交易处理遵循协议约定原则 适用范围涵盖公司及所有合并报表范围内控股分、子公司 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、受该法人控制的其他组织、关联自然人控制的法人及持股5%以上法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人的董事及高管以及前述人士关系密切家庭成员 [3] - 追溯认定原则规定过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍视为关联人 [3] - 监管机构可根据实质重于形式原则认定其他特殊关系人为关联人 [4] 关联交易类型范围 - 关联交易定义为公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 涵盖资产买卖、对外投资、财务资助、担保、资产租赁等17类交易 [4][5][7] - 具体包括购买出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租入租出资产、委托管理、赠与受赠、债权债务重组等 [4][5][7] - 上交所认定的其他可能引致资源转移的事项亦属关联交易 [5] 关联人信息管理 - 董事、高管、持股5%以上股东及实际控制人有义务及时报告关联关系 [6] - 董事局秘书负责确认和更新关联人名单 并按交易所要求填报关联关系信息 [6] - 关联自然人需申报姓名及身份证号码 关联法人需申报名称及组织机构代码 [8] - 公司需逐层揭示关联关系 说明控制方与被控制方全称及持股比例 [8] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事局审议 [7][9] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计/评估报告并提交股东会审议 [9] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会 被担保方需提供反担保 [9][10] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 不足三名非关联董事时需提交股东会 [6] 特殊关联交易处理 - 共同投资以公司出资额为交易金额标准 放弃权利导致关联交易按标准履行程序 [10][13] - 委托理财可按投资额度管理 额度使用期不超过12个月 任一时点金额不超额度 [10] - 禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的参股公司提供资助时 其他股东需按比例同等条件资助 [11] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人类似交易需累计计算金额 [11] 关联交易披露要求 - 向关联人购买或出售资产达披露标准时 需披露标的公司财务指标及近期评估改制情况 [11] - 购买资产溢价超100%且无盈利担保时 需说明原因及保障措施 [12] - 交易可能导致非经营性资金占用的 需公告解决方案并在交易完成前解决 [13] - 共同投资增资减资以公司金额为计算标准 关联人单方面增减资需披露影响 [13] 股东会审议与豁免情形 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [13] - 关联股东包括交易对方、控制方、被控制方、同受控制方、任职关联方及家庭成员等 [14] - 豁免审议情形包括单方面获益交易、不高于LPR利率的资金提供、现金认购公开发行证券、承销证券、领取股息、公开招标及国家定价交易等 [14] 日常关联交易管理 - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供接受劳务、委托销售及存贷款业务等 [4][15] - 已执行协议需在定期报告中披露履行情况 主要条款变化或续签需重新审议 [15] - 首次发生日常关联交易需签订书面协议并按总金额提交审议 无具体金额的需提交股东会 [16] - 日常关联交易协议需包含定价政策、价格、总量区间、付款方式及历史比较等条款 [17] 关联交易定价机制 - 关联交易需签订书面协议明确定价政策 主要条款变更需重新履行审批程序 [17] - 定价优先顺序为政府定价、政府指导价、第三方市场价格、非关联交易价格和成本加成合理利润 [17] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 [18] - 无法按原则定价时需披露定价方法并说明公允性 [18] 制度实施与解释 - 关系密切家庭成员明确包括配偶、成年子女及配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及配偶等 [19] - 本制度由公司董事局负责解释 自股东会审议通过之日生效实施 [19]