核心观点 - 公司制定独立董事制度以规范独立董事行为并提升公司治理质量 依据《公司法》《证券法》及交易所规则等法律法规 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][3] - 制度涵盖独立董事任职资格、任免程序、职责权限、履职保障及配套机制 确保独立董事有效参与公司治理 [1][9][16] 任职资格 - 独立董事需完全独立 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任 包括公司附属企业任职人员、持股1%以上或前十名股东及其关联方、在持股5%以上股东处任职人员等 [2] - 需具备五年以上法律、经济、会计、财务或管理相关工作经验 且无重大失信记录 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [5] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事 [5] 任免程序 - 独立董事由董事局或持股1%以上股东提名 经股东会选举决定 且需实行累积投票制 [5][6] - 任期与其他董事相同 可连任但不得超过六年 [6] - 辞职或解聘需满足程序要求 若导致独立董事比例不足或缺少会计专业人士 需在60日内完成补选 [7][9] 职责与权限 - 独立董事需履行决策参与、监督利益冲突事项、提供专业建议等职责 [9] - 拥有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、征集股东权利等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 需对关联交易、承诺变更、收购应对等重大事项发表独立意见 相关事项需经独立董事专门会议审议 [12][16] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持及知情权保障 包括定期通报运营情况、提供会议资料等 [19][20] - 独立董事享有津贴 但不得从公司及相关方获取其他利益 [21] - 公司应承担独立董事履职所需费用 并可建立责任保险制度 [21]