募集资金管理制度总则 - 规范募集资金管理和运用以保护投资者权益 依据公司法 证券法 上市规则 自律监管指引及公司章程制定 [1] - 募集资金指通过发行股票或股权性质证券募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超计划部分 [1] - 募集资金需专款专用 符合国家政策法规 用于主营业务以增强竞争力 [2] - 建立募集资金存放 管理 使用 变更用途 监督的内部控制制度 明确审批权限和决策程序 [2] - 控股股东 实际控制人不得占用或挪用募集资金 公司需及时要求归还并披露 [2] - 董事局需持续关注募集资金使用情况 防范风险 董事及高管需确保资金安全 [2] 募集资金存放 - 募集资金需存放于董事局批准的专项账户集中管理 不得存于其他账户 专户不得存放非募集资金 [2] - 多次融资需分设专户 超募资金也需存于专户 境外项目需确保资金安全和使用规范 [3] - 财务部门负责开设专户并备案 资金到位后及时完整存入专户 [3] - 财务部门需建立专用台账记录支出 内部审计部门每半年检查并报告审计委员会 [4] - 资金到账一个月内需与保荐人 商业银行签三方监管协议 协议需包含专户管理 对账单 支取通知 查询权限等条款 [4] - 协议提前终止需两周内重签新协议 [5] 募集资金使用 - 需按承诺计划使用资金 不得擅自改变用途 需真实披露使用情况 [5] - 使用需履行申请审批手续 包括部门申请 财务审核 负责人签批 会计执行 [5] - 募投项目出现市场环境变化 搁置超一年 超期限且投入不足50%或其他异常时需重新论证可行性 [5][6] - 项目延期需董事局审议 保荐人发表意见 披露原因 存放情况 预计完成时间 [6] - 募集资金不得用于财务性投资或买卖证券业务 不得质押 委托贷款或提供给关联人使用 [6] - 以募集资金置换自筹资金需在6个月内实施并由会计师事务所出具鉴证报告 [7] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户 产品需为安全性高 流动性好 期限不超12个月的非保本型 [8][9] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户 不得改变用途 限主营业务使用 单次不超12个月 [9][10] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 需董事局决议 保荐人意见 股东会审议 [10] - 单个项目节余资金用于其他募投项目需董事局审议 审计委员会和保荐人同意 低于100万元或5%可免程序 [11][12] - 全部项目完成后节余资金使用需董事局审议 审计委员会和保荐人同意 超10%需股东会审议 低于500万元或5%可免程序 [12] 募集资金投向变更 - 取消或终止原项目 变更实施主体或方式视为用途变更 需董事局审议 保荐人意见 股东会审议 [12] - 变更后项目需投资于主营业务 进行可行性分析 [13] - 变更需披露原项目情况 变更原因 新项目可行性 投资计划 审批情况 委员会和保荐人意见 [13] - 新项目涉及关联交易 购买资产 对外投资需履行审议程序 [13] - 变更用于收购控股股东资产需避免同业竞争和减少关联交易 [14] - 对外转让或置换募投项目需披露原因 已投入金额 完工程度 效益 置换项目情况 定价依据 委员会和保荐人意见 [15] 募集资金使用管理与监督 - 需真实 准确 完整披露实际使用情况 及时公告异常情形 [15] - 董事局每半年度核查项目进展 出具专项报告 解释投资进度差异 披露闲置资金收益情况 [15][16] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [16] - 独立董事和审计委员会需持续关注使用情况 可聘请会计师事务所鉴证 [16] - 保荐人需持续督导 每半年度现场调查 年度出具核查报告 包含存放使用 项目进度 资金置换 闲置资金使用 超募资金使用 用途变更 节余资金使用等情况 [17][18] - 公司需配合保荐人和会计师事务所工作 保荐人发现违规需督促整改并报告 [18] 附则 - 制度适用于子公司或控制企业实施募投项目的情况 [18] - 制度由董事局解释 经股东会通过生效 [19]