信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为 提高信息披露管理水平和质量 保护投资者合法权益 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规定制定本制度 [2] - 制度适用于在上海证券交易所上市的股票或其他证券及其衍生品种的信息披露 上海证券交易所另有规定的除外 [2] - 信息指《证券法》规定的涉及公司经营、财务或对证券价格可能产生重大影响的信息及监管机构要求披露的信息 [2] 基本原则及规定 - 信息披露义务人需及时依法履行信息披露义务 披露信息应真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 除依法需披露的信息外 信息披露义务人可自愿披露与投资决策相关的信息 但不得与法定信息冲突或误导投资者 [4] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [4] - 披露信息需在证券交易所网站和符合证监会规定的媒体发布 并置备于公司办公场所及证券交易所供公众查阅 [4][5][6] 信息披露事务管理 - 董事局主席是信息披露第一责任人 董事局秘书是直接责任人 负责协调信息披露工作 董事局办公室为专门机构 [7] - 董事应持续关注公司生产经营状况、财务状况及重大事件 主动调查获取决策所需资料 [7] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员的信息披露行为 发现违法违规问题时进行调查并提出处理建议 [7] - 股东、实际控制人发生持股5%以上股份变动、股份质押冻结、重大资产重组等事件时 需主动告知公司董事局并配合履行信息披露义务 [8][9] 信息披露内容 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [11] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票债券发行变动情况、前十大股东持股情况、董事及高级管理人员任职及报酬情况等 [11] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司应立即披露 包括重大赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人破产等 [14][15] - 公司变更名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址等 应立即披露 [16] 信息披露程序 - 定期报告由董事局秘书组织相关部门编制 审计委员会审核财务信息后提交董事局审议 [18][19] - 临时公告需经股东会、董事局或专门委员会审议的 董事局秘书负责准备会议决议及公告文件 并在会议结束后2个交易日内披露 [19][20] - 董事或高级管理人员知悉重大事件时 需立即履行报告义务 董事局主席接到报告后应敦促董事局秘书组织披露工作 [20] - 通过业绩说明会、分析师会议等形式与外界沟通时 不得提供内幕信息 [20] 保密与责任 - 公司及相关信息披露义务人需采取必要措施 在信息公开前将信息知情者控制在最小范围内 [20] - 违反信息披露规定 对他人造成损失的 需依法承担行政责任、民事赔偿责任 构成犯罪的依法追究刑事责任 [21] 附则 - 制度未尽事宜或与后续法律法规冲突的 按法律法规及《公司章程》执行 [21] - 本制度由公司董事局负责解释和修订 自董事局审议通过之日起生效 [21]