交易概述 - 公司拟使用自有资金4000万元以增资加受让方式增加对关联方上海汇伦医药的股权投资 其中2000万元用于增资获得235.2941万股 2000万元用于受让湖北苹湖创业投资持有的235.2941万股 [1] - 参与本次增资的还包括新增股东烟台天自汇莱创业投资基金增资3700万元和北京金慧丰投资管理增资1500万元 各主体增资合计7200万元 增资价格均为8.5元/股 [1] - 本次交易完成后公司对汇伦医药累计投资额达36000万元 持股比例从14.5971%增至15.4567% [2] 交易定价 - 增资价格及股份转让价格均为8.5元/股 对应汇伦医药增资前估值为33.60亿元 [3] - 定价基于标的公司当期财务状况及未来经营预期 经各方共同商议确定 遵循市场定价原则 [7] 关联关系 - 汇伦医药为公司关联法人 因公司实际控制人董大伦通过直接和间接方式控制汇伦医药并担任其董事长 [3] - 公司董事兼副总经理王光平过去12个月内曾在汇伦医药担任董事 [3] - 受让苹湖创投股权事项虽不直接构成关联交易 但适用关联交易相关规定 [3] 交易标的财务情况 - 截至2024年12月31日汇伦医药资产总额116248.46万元 净利润653.04万元 [6] - 截至2025年6月30日资产总额119636.25万元 [6] - 标的股权权属清晰 无争议诉讼或查封冻结等司法措施 [6] 交易协议要点 - 增资协议约定投资款2000万元认购235.2941万股 超出部分计入资本公积 [7] - 股份转让协议约定分两期支付 首期200万元在协议生效3日内支付 剩余1800万元在2025年9月12日前支付 [9] - 转让方保证标的股份权属清晰无权利负担 过户不存在法律障碍 [9] 交易目的及影响 - 交易将加大公司在小分子化药领域包括抗肿瘤 心脑血管 呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业投入 [10] - 有利于提升公司市场竞争力 加快成为行业领先的综合性医药企业 [10] - 资金来源为自有资金 对现金流有一定影响 不会对当期经营业绩产生重大影响 [11] 审议程序 - 交易经公司第八届董事会第二次会议审议通过 关联董事回避表决 [4] - 属于董事会决策权限范围 无需提交股东会审议 [2] - 不构成重大资产重组 不需要经过有关部门批准 [4]