董事会决议概况 - 第四届董事会第十六次会议以现场和通讯结合方式召开 全体9名董事出席 会议召集召开及表决程序符合公司法与公司章程规定 [1] 向特定对象发行A股股票方案 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件 具备实施资格 依据公司法证券法及上市公司证券发行注册管理办法等法规 [2] - 发行种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 采用向特定对象发行方式 在中国证监会批复有效期内择机发行 [2][3] - 发行对象为卢红萍与涂瀚 以现金方式认购 卢红萍认购2100万股 涂瀚认购900万股 合计发行3000万股 不超过发行前总股本30% [3][4] - 发行价格定为10.87元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 若期间发生除权除息行为将相应调整发行价格 [3] - 募集资金总额不超过3.261亿元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [5] - 发行前滚存未分配利润由发行后全体股东按持股比例共享 股票将在上交所上市交易 [5] - 发行决议自股东会审议通过之日起12个月内有效 [5] 相关议案审议情况 - 发行预案根据发行注册管理办法等法规编制 综合考虑行业状况及发展规划 有利于优化资本结构并促进可持续发展 [6] - 方案论证分析报告充分考虑了行业阶段、发展战略及资金需求 论证切实充分符合监管规定 [6] - 募集资金使用可行性分析表明 补充流动资金有利于优化资本结构和改善财务状况 [8] - 针对即期回报摊薄影响制定了填补措施 控股股东及董监高已作出相应承诺 [9] - 因前次募集资金到账已满五个会计年度 无需编制前次募集资金使用情况报告 [10] 关联交易及收购安排 - 发行对象卢红萍与涂瀚构成关联方 本次发行构成关联交易 发行价格及定价方式符合法规要求 [11] - 公司与发行对象签署附生效条件的股份认购协议 条款设置合理未损害股东权益 [12] - 发行完成后卢红萍及一致行动人涂瀚合计持股比例预计超30% 将触发要约收购义务 但因承诺36个月不转让股份 经股东会批准可免于发出收购要约 [13] 授权及后续安排 - 提请股东会授权董事会及授权人士全权办理发行相关事宜 包括确定发行方案、签署协议、办理登记上市及工商变更等 [14][16] - 暂不召开股东会 待准备工作完成后另行发布会议通知审议发行方案及相关议案 [17]