股东会信息 - 2025年7月18日在江苏常州溧阳公司会议室召开股东会[5] - 出席股东和代理人177人，持股73,627,885股，占比38.6406%[4] 议案表决 - 变更注册资本及修订章程议案，A股同意72,511,657票，占98.4839%[6] - A股反对997,264票，占1.3545%；弃权118,964票，占0.1616%[6] 人员出席 - 公司9位董事、3位监事全部出席会议[7]

会议安排 - 公司第四届董事会第十五次会议于2025年7月1日决定7月18日召开2025年第一次临时股东会[3] - 董事会于2025年7月3日刊登召开临时股东会通知[3] - 股东会现场会议于2025年7月18日14:30在公司会议室召开[5] 投票信息 - 上交所交易系统投票时间为2025年7月18日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00 [5] - 互联网投票平台投票时间为2025年7月18日9:15 - 15:00 [5] 出席情况 - 出席股东会股东及代理人共177名，代表73,627,885股，占38.6406％[6] - 出席现场会议股东及代理人7名，代表49,844,458股，占26.1588％[7] - 参加网络投票股东170名，代表23,783,427股，占12.4818％[7] 议案表决 - 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意72,511,657股，占98.4839% [10] - 该议案反对997,264股，占1.3545%；弃权118,964股，占0.1616% [10]

科华控股2025年第一次临时股东会会议 会议基本信息 - 会议时间定于2025年7月18日14:30，网络投票同步进行，交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [1] - 会议地点位于江苏省常州市溧阳市公司会议室，参会人员包括股东及代表、董事、监事、高管及律师等 [1] - 表决方式采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统结合 [1][4] 会议议程 - 议程包括宣布股东到会情况、审议议案（仅一项非累积投票议案）、股东质询与答复、表决及结果宣布 [1][2] - 现场计票与监票人员由股东代表和监事各1名推举，律师担任监票人，表决结果由主持人宣布 [2] - 律师将发表见证意见后会议结束 [2] 股东参会规则 - 参会股东需携带身份证明及授权文件登记，否则无法参与现场表决或发言 [2] - 登记截止后未登记的股东无表决权，禁止个人录音或录像，扰乱秩序行为将被制止 [3][4] - 股东发言需提前申请，董事或高管有权拒绝涉及商业秘密的质询 [3][4] 议案内容 - 议案一涉及公司注册资本变更：因2024年限制性股票激励计划预留授予登记，注册资本增至194,407,705元，股份总数同步增至194,407,705股 [4][5] - 拟修订《公司章程》相应条款，并授权管理层办理工商变更登记，修订内容详见上交所官网公告 [5] - 该议案已通过董事会审议，提交股东会表决 [5]

公司资本变更 - 完成2024年限制性股票激励计划预留授予登记，注册资本增至194,407,705元，股份总数同增[12] 议案相关 - 拟修订《公司章程》相应条款，提请股东会授权办理工商变更等手续[12] - 关于变更注册资本并修订《公司章程》议案已通过董事会审议，提请股东会审议[13]

差异化权益分派背景 - 公司于2024年3月29日完成首次股份回购，累计回购1,346,205股占总股本1.01%，回购金额区间1,000-2,000万元[4] - 2025年5月19日完成第二次回购，实际回购2,516,084股占总股本1.2942%，回购金额区间2,000-3,000万元[5] - 两次回购股份均用于员工持股计划或股权激励，回购期限均为董事会审议通过后12个月内[4][5] 2024年度利润分配方案 - 以股权登记日总股本扣除回购专户股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.167元（含税）[5] - 不实施送红股及资本公积金转增股本[5] - 若股权登记日前总股本变动，将维持每股分配比例不变并调整总额[5] 差异化分派计算细节 - 截至2025年6月25日公司总股本194,407,705股，扣除回购专户后参与分配股本190,545,416股[6] - 除权除息参考价计算公式采用（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股变动比例），因无送转故变动比例为0[6] - 实际分派除权参考价12.68元（前收盘价12.85元），虚拟分派参考价12.69元，差异影响仅0.0789%[7] 法律合规性结论 - 差异化分派方案符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及公司章程规定[7] - 方案实施不会损害公司及全体股东利益[7]

利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案为每股派发现金红利0.167元（含税），以权益分派股权登记日的总股本194,407,705股扣除回购专用证券账户中的3,862,289股后的190,545,416股为基数，共计派发现金红利31,821,084.47元（含税）[1][2] - 本次差异化分红送转方案维持每股分配比例不变，若总股本发生变动将相应调整分配总额[1] - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-0.1637）元/股，其中0.1637元为根据总股本摊薄调整后的每股现金红利[2] 实施时间安排 - 股权登记日为2025年7月11日，除权（息）日和现金红利发放日均为2025年7月14日[1][2][4] - 无限售条件流通股的红利将通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的投资者可在红利发放日领取[2] 税收政策 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣缴个人所得税，转让时按持股期限计算应纳税额[5] - 有限售条件流通股自然人股东及证券投资基金解禁前取得的股息红利按10%税率征税，税后每股0.1503元[6] - QFII和香港市场投资者按10%税率代扣所得税，税后每股0.1503元[6][7] - 其他机构投资者和法人股东由纳税人自行判断是否缴税，实际派发每股0.167元[7]

股份回购 - 2024年3月29日完成回购，累计回购1346205股，占比1.01%[10] - 2024年拟回购资金1000 - 2000万元[10] - 2025年5月19日完成回购，实际回购2516084股，占比1.2942%[11] - 2025年拟回购资金2000 - 3000万元[11] 利润分配 - 2024年度拟每股派现金红利0.167元（含税）[12][13] - 截至2025年6月25日，总股本194407705股，参与分配190545416股[14] - 回购专用账户3862289股不参与利润分配[12] 股价相关 - 2025年6月24日收盘12.85元/股[16] - 实际分派除权（息）参考价约12.68元/股[16] - 虚拟分派除权（息）参考价约12.69元/股[17] - 差异化权益分派对除权除息参考价影响0.0789%[18] - 差异化分派符合规定，不损害股东利益[19]

利润分配 - 2024年度A股每股现金红利0.167元（含税）[3] - 股权登记日为2025年7月11日，除权（息）日和发放日为7月14日[3] - 以190,545,416股为基数，派发现金红利31,821,084.47元（含税）[6] 红利与税负 - 虚拟分派每股现金红利约0.1637元[7] - 持股期限不同，股息红利税负不同[12][13] - 部分股东税后每股派现0.1503元[13][15]

公司注册资本变更 - 公司于2025年3月12日通过董事会和监事会决议，调整2024年限制性股票激励计划，向25名激励对象授予预留部分限制性股票 [1] - 2024年限制性股票激励计划的预留授予登记工作完成后，公司注册资本由193,577,988元增加至194,407,705元，股份总数由193,577,988股增加至194,407,705股 [1] 《公司章程》修订 - 修订公司章程第六条，更新注册资本为人民币194,407,705元 [2] - 修订公司章程第二十条，更新公司已发行股份总数为194,407,705股 [2] - 修订公司章程第八条，明确公司董事长为法定代表人，并规定法定代表人辞任后需在30日内确定新的法定代表人 [2] - 上述修订事项需提交2025年第一次临时股东会审议，并授权经营管理层办理工商变更登记 [2]

关联交易概述 - 公司拟注销控股子公司江苏科华动力科技有限公司（科华动力），以优化资源配置、降低管理成本并提高运营效率 [2] - 注销完成后，科华动力将不再纳入公司合并财务报表范围 [2] - 本次交易构成关联交易，因科华动力由公司控股股东陈洪民（直接持股20%）及其控制的科华投资（间接持股10%）共同投资 [1][3] - 交易金额未达公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议 [2][3] 关联人信息 - 陈洪民为公司控股股东、实际控制人及董事长，直接持有科华动力20%股权 [1][3] - 江苏科华投资管理有限公司为陈洪民全资控股公司（注册资本1210万元），间接持有科华动力10%股权 [1][4] - 关联人无失信被执行人记录 [4] 交易标的情况 - 科华动力成立于2019年，注册资本2500万元，主营燃料电池及新能源汽车零部件研发生产 [5] - 股权结构：公司持股70%、陈洪民持股20%、科华投资持股10% [5] - 财务数据：2025年一季度净利润1.61万元（未经审计），2024年净亏损48.35万元 [5] - 截至2025年3月末，总资产720.20万元，净资产720.20万元 [5] 审议程序 - 独立董事专门会议全票通过（3票同意），认为交易公平且符合经营需求 [6] - 董事会以7票同意通过（关联董事回避表决），授权管理层办理注销事宜 [7]