内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事、高级管理人员 持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员 公司的实际控制人及其董事、高级管理人员 [1] - 涵盖公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 公司收购人或重大资产交易方及相关人员 [1] - 包括证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门、监管机构的工作人员 [1] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [1] - 具体包括公司经营方针和经营范围的重大变化 重大投资行为 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30% 或营业用主要资产抵押、质押、出售、转让或报废一次超过该资产30% [1] - 涵盖公司订立重要合同、提供重大担保或从事关联交易 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 发生重大亏损或重大损失 [1] - 包括公司生产经营外部条件的重大变化 董事、经理变动及董事长或经理无法履行职责 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制公司情况发生较大变化 [1] - 涉及公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定 涉及公司的重大诉讼、仲裁 股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效 [1] - 公司涉嫌犯罪被依法立案调查 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施 公司分配股利或增资的计划 [1] - 包括公司股权结构或生产经营状况的重大变化 公司债券信用评级发生变化 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废 [1][2] - 涵盖公司发生未能清偿到期债务的情况 发生超过上年末净资产10%的重大损失 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20% [2] - 包括公司放弃债权或财产超过上年末净资产的10% 董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任 中国证监会及上海证券交易所认定的其他重要信息 [2] 保密责任 - 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任 不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [2] - 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要措施 在内幕信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内 不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播 [3] - 经常从事内幕信息工作的相关人员应具备独立的办公场所和专用办公设备 [3] - 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息前 应确认已签署保密协议或发送禁止内幕信息提示函 明确保密义务和责任追究事项 [3] - 控股股东及实际控制人在讨论可能对公司股票价格产生重大影响的事项时 应将信息知情范围控制到最小 若事项在市场上流传并使公司股票价格产生异动 应立即告知公司或直接向监管部门报告 [3] 备案管理 - 在内幕信息依法公开披露前 公司需填写内幕信息知情人档案表 记录内幕信息知情人名单及其知悉信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息 [3] - 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项时 应当填写本单位内幕信息知情人档案表 [4] - 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务 且受托事项对公司股价有重大影响的 应当填写本机构内幕信息知情人的档案 [4] - 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方 应当填写本单位内幕信息知情人的档案 [4] - 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司 完整档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间 [4] - 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记 并做好各方内幕信息知情人档案的汇总 [4] - 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的 在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下 可视为同一内幕信息事项 在同一张表格中登记行政管理部门的名称 并持续登记报送信息的时间 [5] - 除上述情况外 内幕信息流转涉及到行政管理部门时 公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间 [5] - 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项 除填写公司内幕信息知情人档案外 还应当制作重大事项进程备忘录 内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等 [5] - 公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认 [5] - 公司根据中国证监会的规定 对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的 公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究 并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局 [6] - 公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记备案材料及重大事项进程备忘录信息 内幕信息知情人登记备案材料及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年 [6] - 公司进行重大事项的 应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所 [6] 责任追究 - 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露 或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易 公司应及时进行自查和做出处罚决定 并将自查和处罚结果报送江苏证监局和上海证券交易所备案 [6] - 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失职导致违规 给公司造成严重影响或损失时 公司将视情节轻重 按相关制度进行处罚 如在社会上造成严重后果 构成犯罪的 将移交司法机关依法追究其刑事责任 [7] - 中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚 [7] - 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员 持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人 若擅自披露公司信息 给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [7] 制度附则 - 本制度由公司董事会负责解释 [7] - 本制度未尽事宜 按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行 本制度实施后 国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定 [7] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行 [7]