关联交易决策制度总则 - 为规范关联交易行为 保证合法性 公允性和合理性 保障股东和公司权益 依据公司法 证券法 上市规则及公司章程制定本制度 [2] - 关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [2] 关联人界定 - 关联人包括具有特定关系的自然人 如配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶等 [2] - 关联人还包括由关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织 但公司及控股子公司除外 [2] - 在交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联情形的视同关联人 [3] - 公司需对关联关系的影响做出实质性判断 并作出不损害公司利益的选择 [3] 关联交易范围 - 关联交易指公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [4] 关联交易程序与披露 - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近审计总资产或市值0.1%以上但未达股东会标准的由董事会决议 [4] - 与关联自然人交易金额30万元以上但未达股东会标准的由董事会决议 [4] - 与关联人交易总额3000万元以上且占最近审计总资产或市值1%以上的由股东会决议 [4] - 未达董事会或股东会审议标准的由董事会授权总经理决定 [4] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会 关联股东需回避表决 [5] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例担保可不损害公司利益时豁免股东会审议 [5] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行同一标的交易需累计计算 [6] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [6] - 关联董事包括交易对方 其控制人 在交易对方任职者 关系密切家庭成员及独立判断受影响者 [6] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 包括交易对方 其控制人 受同一控制者等 [7] - 独立董事需对重大关联交易公允性发表独立意见 [7] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露 超出需重新审议 年度和半年度报告需分类汇总披露 协议超3年需每3年重新审议 [7] - 日常关联交易协议需包括交易价格 定价原则 总量 付款方式等 未确定价格时需披露实际价格 市场价格及差异原因 [8] - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 不得直接或通过子公司向董事 高级管理人员提供借款 [8] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近审计总资产或市值0.1%以上需及时披露 [9] - 交易金额超3000万元且占最近审计总资产或市值1%以上需及时披露 聘请中介评估或审计并提交股东会 日常关联交易标的可不审计评估 [9] - 关联交易披露需按上交所规定提交文件 [9] - 提供财务资助等事项以发生额计算 按类型在12个月内累计计算 [9] - 特定交易可免于关联交易审议 如现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息 参与公开招标拍卖 单方面获益交易 国家规定定价交易 关联人提供资金利率不高于贷款基准利率且无担保 按同等条件向董事高管提供产品服务等 [9] 附则 - 本制度未尽事宜按法律法规 规章 规范性文件及公司章程处理 若新规发布则按新要求执行并修订 [10] - 本制度所称"以上"包含本数 [10] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施 [10] - 股东会授权董事会负责解释及修订本制度 [10]