公司基本情况 - 公司全称为科华控股股份有限公司，股票代码603161，注册资本人民币19,440.7705万元，注册地址江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号，成立日期2002年6月13日，上市日期2018年1月5日 [8] - 公司经营范围包括实业投资，生产汽车增压器、工程机械部件、液压泵、阀及其零部件、铸造材料、精密铸件，销售自产产品及进出口业务 [8] - 公司法定代表人陈洪民，截至发行预案公告日，陈洪民直接持有公司38,936,987股股份，占发行前股份总数20.03%，通过科华投资持有3,889,167股股份，占2.00%，陈洪民与陈小科系父子关系，二人合计持有48,427,330股股份，占发行前股份总数24.91%，为公司实际控制人 [13] 行业背景与市场状况 - 公司所处行业为汽车零部件行业中的涡轮增压器零部件细分行业，涡轮增压器是汽车发动机节能减排的重要技术手段，可在不牺牲发动机性能的同时较大幅度减少燃油消耗 [6] - 全球涡轮增压器总产量2024年从2023年约5000万台下降至4900万台，基于纯燃油动力系统的涡轮增压器在轻型汽车中的渗透率预计从2022年54%增长到2028年约60% [7] - 2024年中国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，较2023年分别增长3.7%和4.5%，其中新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达汽车新车总销量40.9% [7] - 全球涡轮增压器行业预计从2022年4600万套减少至2028年4100万套，混合动力车辆渗透率预计从2022年1300万套增长至2028年2900万套 [9] - 环保排放标准日趋严格，国六排放标准2020年7月1日起全面实施，预计中国汽车产量2025年将达到3500万辆左右，新车平均燃料消耗量乘用车降到4.0升/百公里 [5] 公司业务与发展战略 - 公司自设立以来一直从事涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品的研发、生产和销售，已掌握铸造、机械加工艺中多项核心技术，建立精益化管理体系 [10] - 公司已进入盖瑞特、博格华纳等全球知名涡轮增压器制造商的合格供应商名录，并形成持续稳定的战略合作关系 [10] - 公司涡轮增压器壳体产品除广泛应用于传统燃油动力车型外，还全面渗透到新能源混合动力车型（插电式混合动力、增程式混合动力） [11] - 公司积极开拓其他汽车关键零部件产品，包括差速器壳体、工程机械液压产品、氢能源电池系统零部件、发电机壳体等，目前差速器壳产品已逐步形成量产规模 [10][11] - 公司重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署，力争提升产品在国内和国际市场占有率 [10] 本次发行方案概要 - 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行数量30,000,000股，不超过发行前公司总股本30% [4][15] - 发行对象为卢红萍与涂瀚（母子关系），卢红萍认购21,000,000股，涂瀚认购9,000,000股，以现金方式全额认购 [13][15] - 发行价格人民币10.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [15] - 募集资金总额预计不超过326,100,000元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 [17] - 发行对象认购的股票自上市之日起36个月内不得转让 [17] - 本次发行构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化 [18][19] 发行对象基本情况 - 卢红萍现任昆山翊勋企业咨询管理合伙企业执行事务合伙人，安徽翊宏电子科技有限公司总经理、董事兼财务负责人 [20] - 涂瀚现任翊腾电子科技（安徽）有限公司执行董事兼总经理，嘉兴乐威电子科技有限公司执行董事 [20] - 发行对象控制的核心企业包括江苏翊腾电子科技股份有限公司、昆山翊勋企业咨询管理合伙企业等，业务范围涵盖消费电子连接器、新能源汽车连接器等 [20] - 发行对象最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 [21] 募集资金运用分析 - 募集资金用于补充流动资金，可增强公司资金实力，为长期发展战略提供资金支持 [11][34] - 涡轮增压器零部件产业是资金密集型行业，公司资产负债率较高，短期偿债压力较大，本次发行可优化资本结构，降低财务成本 [11][34] - 募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定，符合国家产业政策 [35] - 本次发行不会导致公司主营业务发生变化，有助于提高资产规模和营运能力，降低资产负债率 [37] 公司财务状况与盈利能力 - 本次发行完成后，公司资产总额与净资产将明显增加，资金实力提升，资产负债率有所降低 [36][39] - 短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度下降，但长期有利于降低流动性风险，增强市场竞争力 [39] - 公司最近三年实现的年均可分配利润为8,260.26万元，近三年以现金方式累计分配的利润共计7,040.28万元 [51][52] - 2024年现金分红金额3,182.11万元，占当期净利润30.28%，2023年现金分红金额3,858.17万元，占当期净利润31.32% [52] 同业竞争与关联交易 - 本次发行前，公司与卢红萍、涂瀚及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行完成后也不会产生同业竞争 [21] - 发行对象已出具承诺，不与公司进行同业竞争，不从事与公司业务相同或相近似的经营活动 [21][22] - 本次发行中，卢红萍与涂瀚认购本次向特定对象发行股票构成关联交易 [24] - 发行对象承诺未来与公司发生的关联交易将遵循客观公正、平等自愿、互惠互利原则，以市场价格为依据 [24] 协议转让与控制权变更 - 发行对象通过协议转让方式受让公司股份，第一期协议转让涉及31,454,679股股份，第二期协议转让涉及9,766,073股股份 [4] - 第一期协议转让交割完成后，发行对象持股比例为19.64%，表决权比例为19.64%，原实际控制人持股比例为17.91%，表决权比例为12.89% [14] - 公司控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚 [14] - 发行对象有权提名四名非独立董事及若干名副总经理，原实际控制人有权提名二名非独立董事 [38]