对外投资制度总则 - 规范公司对外投资行为 防范投资风险 提高对外投资效益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资包括权益性投资如设立或增资企业 受让股权 以及财务性投资如购买金融资产 提供借款 委托理财 银行理财产品除外 [1] - 投资需符合国家法规及产业政策 符合公司发展战略 增强竞争力 合理配置资源 创造经济效益 促进可持续发展 [1] 投资决策权限 - 设立专门机构评估重大投资项目可行性 风险及回报 监督执行进展 出现异常及时报告董事会 [2] - 达到特定标准需董事会审议并披露 包括交易资产占公司总资产10%以上 成交金额占市值10%以上 标的资产净额或收入占公司对应指标10%以上且收入超1000万元 利润影响超100万元 [2] - 未达金额标准由总经理或其授权人士审批 [3] - 更高标准需股东会审议 包括交易资产占公司总资产50%以上 成交金额占市值50%以上 标的资产净额或收入占公司对应指标50%以上且收入超5000万元 利润影响超500万元 [3][4] - 十二个月内累计交易达总资产30%需股东会审议且三分之二表决通过 [4] - 股权交易导致合并报表变更以标的公司财务指标计算 未变更则按权益变动比例计算 [4] - 放弃子公司优先权导致不再合并视为出售股权 适用决策标准 [5] - 子公司对外投资达标准需先经公司董事会或股东会审议 [5] 审计与评估要求 - 股权交易达股东会标准需提供标的最近一年又一期审计报告 非现金资产需评估报告 审计报告截止日距使用不超6个月 评估基准日不超1年 [5] - 报告需由具备证券期货业务资格机构出具 [5] - 交易所或公司认为必要 未达标准也需提供审计或评估报告 [6] 委托理财管理 - 选择资信财务状况良好 无不良记录的专业理财机构作为受托方 签订书面合同明确金额 期间 投资品种 权利义务及法律责任 [6] - 董事会指派专人跟踪进展及安全状况 出现异常及时报告以便采取回收措施 [6] 投资后续管理 - 董事会定期了解重大项目执行进展及效益 未达计划或出现损失需查明原因并追责 [6] - 总经理牵头负责对外投资后续日常管理 [6] - 投资组建合作或合资公司需派出经营管理人员 董事 股权代表参与运营决策 [6] - 对控股子公司派出董事及经营管理人员 起重要作用 [6] - 派出人员人选由总经理决定 需履行职责维护公司利益 实现投资保值增值 [7][8] - 财务部对投资活动完整财务记录 按项目建立明细账簿 [8] - 子公司会计核算及会计政策遵循公司制度 [8] - 可向子公司委派财务总监监督财务状况真实性及合法性 [8] 投资回收与转让 - 可回收投资的情况包括项目经营期满 无法偿还债务 不可抗力致无法经营 合同规定终止 [10] - 可转让投资的情况包括项目背离经营方向 连续亏损无市场前景 经营资金不足需补充 公司认为必要 [10] - 回收和转让需符合《公司法》《上市规则》及《公司章程》 [8] 信息披露与保密 - 对外投资严格按《上市规则》履行信息披露义务 [8] - 未披露前知情人员负有保密义务 [8] - 子公司遵循公司信息披露制度 公司享有所有信息知情权 [8] - 子公司需提供真实准确完整信息 第一时间报送以便董事会秘书披露 [9] 制度附则 - "以上""内"含本数 "超过"不含本数 [9] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 与未来法规或章程冲突时以新规定为准 董事会需及时修订制度 [9] - 制度自股东会审议通过生效 股东会授权董事会解释及修订 [9]