委员会设立目的 - 规范董事及高级管理人员的产生 优化董事会组成 完善公司治理结构 [1] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过二分之一 [1] - 设召集人一名并由独立董事担任 [1] - 委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 [1] - 任期与董事会一致且可连任 委员离职需及时补足 [1] 职责权限范围 - 拟定董事和高级管理人员选任标准与程序 对任职资格进行遴选审核 [2] - 就董事任免及高级管理人员聘解事项向董事会提出建议 [2] - 对被提名独立董事候选人形成明确审查意见 [2] - 制定董事会成员多元化政策 定期审核并汇报修订建议 [2] - 控股股东需充分尊重委员会建议 无充分理由不得提出替代人选 [2] 决策执行程序 - 研究董事及高级管理人员当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会 [3] - 选任程序包括需求研究 广泛搜寻人选 资格审查 征求提名同意及后续建议提交 [3][4] - 董事委任以用人唯才为原则 考虑多元化维度包括教育背景 专业经验 性别 年龄 国籍等 [4] 议事规则细则 - 会议可不定期召开 由董事会 召集人或半数以上委员提议召集 [4] - 需提前三日通知委员 紧急会议可豁免通知时限但需说明原因 [5] - 会议需半数以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [5] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [5] - 可邀请董事 高级管理人员及部门负责人列席 可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存十年 [5] - 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [6] 规则效力说明 - 术语定义与公司章程保持一致 [7] - 规则与法律法规冲突时以法律法规为准 [7] - 规则经董事会审议后生效 由董事会负责解释和修订 [7]