独立董事制度核心框架 - 制度旨在完善公司法人治理结构 强化对内部董事及经理层的监督机制 保护中小股东及债权人利益 [1] - 依据《公司法》《科创板上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事需符合《公司法》关于董事任职资格的规定 并遵守《公务员法》中管干部兼职规范及其他相关部委规定 [1] - 候选人近3年不得因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚 不得存在重大失信记录 近3年未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] - 独立董事需确保足够时间和精力履职 已在3家境内上市公司任独立董事者原则上不得再提名 连续任职满6年后3年内不得再提名 [2] - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位经验 [4] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东、实际控制人影响 [1] - 候选人不得与公司存在利害关系 包括但不限于：在公司或其附属企业任职 直接或间接持股1%以上或为公司前10名股东 在持股5%以上股东或前5名股东处任职 为公司和控股股东提供服务的机构人员等 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [4] 提名选举与更换机制 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人 由股东会选举决定 [5] - 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [8] - 连续2次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [8] - 辞职导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士时 拟辞职者需履职至新任独立董事就任 公司需在60日内完成补选 [9] 职责与履职方式 - 独立董事需对董事会决策发表明确意见 监督公司与控股股东/实际控制人/董事/高管间的潜在利益冲突事项 [9] - 可独立聘请中介机构审计咨询 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [10] - 关联交易、承诺变更豁免、收购时董事会决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 投反对票或弃权票时需说明理由及依据 公司需在公告中披露异议意见 [11] - 公司需不定期召开独立董事专门会议 审议重大事项 会议需半数以上独立董事出席方可举行 [12][13] 公司支持与保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 保障与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况并提供资料 [19][20] - 独立董事行使职权时公司人员需积极配合 不得拒绝阻碍或隐瞒信息 [21] - 独立董事聘请专业机构的费用及其他履职费用由公司承担 [22] - 公司需支付独立董事津贴 标准由董事会制订预案并经股东会审议 除津贴外独立董事不得从公司及相关方获取其他利益 [23] 履职监督与报告机制 - 独立董事每年需在公司现场工作不少于15日 通过听取汇报、与中介沟通、实地考察等方式履行职责 [16] - 发现公司未按规定提交审议事项、信息披露违规、涉嫌虚假陈述、违反法律法规等情形时 需主动尽职调查并督促改正 必要时向监管机构报告 [18] - 需向股东会提交年度述职报告 说明出席会议、参与委员会工作、与中小股东沟通、现场工作情况等 报告最迟随年度股东会通知披露 [19]