董事会组成与职责 - 董事会是公司常设决策机构 对股东会负责 在法律法规和公司章程赋予的职权范围内行使职权[1] - 董事会设董事长1人 联席董事长1人 副董事长1人 董事长不能履行职务时由联席董事长履行 联席董事长不能履行时由副董事长履行 副董事长不能履行时由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[1] - 董事会下设董事会办公室 由董事会秘书负责 处理董事会日常事务[1] 会议召集与通知程序 - 董事会会议由董事长召集和主持 分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开2次会议[2][3] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 独立董事提议需经全体独立董事过半数通过 董事长应在接到提议后10日内召集会议[3] - 定期会议通知需提前10日以书面形式送达 临时会议通知需提前3日通过专人送出 特快专递 电子邮件或传真等方式递交[3][4] - 情况紧急时可口头通知召开临时会议 经全体董事一致同意可不受通知时限限制[4] 会议召开与出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 出席人数不足时会议召集人应宣布另行召开会议[6] - 董事应本人出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 委托书需载明委托人与受托人姓名 意见 授权范围和表决意向[7] - 独立董事原则上不得缺席需发表独立意见的重大事项会议 连续2次未能亲自出席且未委托其他独立董事的 公司应在30日内提议股东会解除其职务[6] 表决规则与决议形成 - 会议表决实行一人一票制 以记名和书面等方式进行 表决意向分为同意 反对和弃权[9][10] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 法律法规或公司章程规定需更多董事同意的从其规定[11] - 审议关联交易时关联董事不得行使表决权 也不得代理其他董事表决 无关联董事不足3人时应将事项提交股东会审议[11] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需真实完整记录会议情况 包括开会日期地点 出席人员 会议议程 董事发言要点及表决结果等[12] - 出席会议的董事 董事会秘书和记录人员需在会议记录上签名 董事有权要求对发言作出说明性记载[12] - 会议记录 委托书 表决票及决议文件等档案由董事会办公室保存 保存期限为10年[12] 决议披露与执行 - 董事会决议需及时报送上海证券交易所备案 涉及重大事件或交易所认为有必要披露的事项应及时披露[13][14] - 董事会决议由公司经营管理层负责执行落实 董事会办公室负责督办 董事有权就执行情况向执行者提出质询[11] - 对提名委员会 薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的 应在决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露[13]