收购方案概述 - 卢红萍和涂瀚通过协议转让和认购定向增发股份的方式收购科华控股控制权，交易分为两期协议转让和一次定向发行 [9][12][18] - 第一期协议转让包括从上海晶优受让17,846,140股（占9.18%）和从陈洪民方受让13,608,539股（占7.00%），转让价格均为16.46元/股 [9][12][18] - 第二期协议转让计划在2026年3月31日前完成，卢红萍将受让陈洪民方9,766,073股（占5.02%）[9][12][18] - 收购人拟全额认购科华控股定向发行的30,000,000股新股，发行价格10.87元/股，募集资金不超过326.1百万元 [12][35][36] 股权结构变动 - 收购前陈洪民及其一致行动人合计持股48,427,330股（占24.91%），为公司控股股东 [9][10] - 第一期转让及表决权放弃后，收购人持股增至38,178,039股（占19.64%），陈洪民方持股降至34,818,791股（占17.91%）但表决权比例仅12.89% [9][10] - 两期转让完成后收购人合计持股将达47,944,112股（占24.66%）[11] - 定向发行完成后收购人持股比例将升至34.73%，控制权进一步巩固 [12] 收购资金安排 - 第一期转让总价款约517.74百万元（上海晶优部分293.75百万元，陈洪民方部分224.00百万元）[14][21] - 设立共管账户管理上海晶优转让款中的90百万元，专项用于解除股份质押和司法冻结 [14] - 定向发行认购资金326.1百万元将全部用于补充流动资金 [12][35] 收购人背景 - 卢红萍与涂瀚为母子关系，构成一致行动人，分别担任多家电子科技企业高管及合伙人 [5][6] - 收购人控制的核心企业主营连接器、结构件等电子元器件业务，包括江苏翊腾电子科技等主体 [5][6] - 收购人最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼仲裁 [6][7] 交易生效条件 - 需通过上交所合规性审核及中登公司过户手续 [2][8] - 定向发行需股东会审议、上交所审核及证监会注册 [2][8] - 免于要约收购需获股东会非关联股东批准 [2][43] 公司治理安排 - 陈洪民方签署表决权放弃协议，放弃第二期转让股份对应的表决权直至交割完成 [9][13] - 陈洪民方出具不谋求控制权承诺函，承诺不协助他人谋求控制权 [10][13] - 交易完成后将改组董事会，收购人有权提名四名非独立董事 [26]