内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以完善治理结构 维护信息披露公平 防范内幕信息滥用和泄露 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] 管理职责与执行机构 - 董事会负责内幕信息管理 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档事宜 证券部为日常办事机构 [2] - 董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化、重大投资行为、资产交易超过30%、重大担保、债务违约、亏损、高管变动等 [3] - 具体涵盖资产抵押、出售、转让、报废 新增借款或担保超净资产20% 放弃债权超净资产10% 重大损失超净资产10%等情形 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高管 持股5%以上股东及其高管 实际控制人 控股公司人员 业务往来人员 重大事项参与人员等 [4] - 延伸至证券机构人员 监管机构工作人员 以及因亲属或业务关系知悉信息的人员 [4] 信息传递与审核机制 - 信息披露需基于法规、章程或合同规定 无合理理由的索取要求应被拒绝 [5] - 信息传递需严格控制范围 董事会秘书负责告知保密责任 对外提供信息需经部门负责人和董事会秘书批准 [5] 登记备案程序要求 - 公司需在内幕信息公开前填写知情人档案 并在公开后5个交易日内向交易所报备 [5] - 档案内容需包括知情人姓名、证件号码、单位、职务、知情时间、方式、内容、阶段等详细信息 [5] 跨主体协作与档案管理 - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等需填写自身内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司 [7] - 公司需汇总各方档案 并在重大事项披露后发生重大变化时补充提交 [7] 重大事项专项管理 - 公司披露重大资产重组、高比例送转、控制权变更、要约收购、证券发行、合并分立、股份回购、定期报告、股权激励等事项时需报备知情人档案 [10] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、人员、方式 并在披露后5个交易日内报送交易所 [8] 行政管理部门接触处理 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按部门要求登记 经常性报送信息可视为同一事项持续登记 [11] - 其他情况需一事一记 登记部门名称、接触原因及知悉时间 [11] 保密与责任追究机制 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得泄露信息或利用内幕交易 公司通过签订保密协议告知义务 [12] - 公司需自查内幕交易行为 对违规行为追究责任 造成损失的依法索赔 构成犯罪的移交司法机关 [12] 制度实施与解释 - 制度解释权归董事会 未尽事宜按相关法规执行 自董事会审议通过之日起实施 [13]